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Rocket Internet SE beschließt Abgabe eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; paralleles Aktienrückkaufprogramm
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DGAP-Ad-hoc: Rocket Internet SE / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
Rocket Internet SE beschließt Abgabe eines öffentlichen
Delisting-Rückerwerbsangebots und beruft dafür außerordentliche
Hauptversammlung ein; paralleles Aktienrückkaufprogramm
01.09.2020 / 08:05 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
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MAR)
Ad-hoc: Rocket Internet SE beschließt Abgabe eines öffentlichen
Delisting-Rückerwerbsangebots und beruft dafür außerordentliche
Hauptversammlung ein; paralleles Aktienrückkaufprogramm
Berlin, 1. September 2020 - Der Vorstand der Rocket Internet SE (die
"Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) hat heute mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft anzubieten,
sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die
"Rocket Internet-Aktien"), die nicht bereits unmittelbar von der
Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden, im Wege eines öffentlichen
Delisting-Rückerwerbsangebots (das "Angebot") zurück zu erwerben. Das
Angebot soll die gesetzlichen Voraussetzungen für einen Widerruf der
Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der
Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG schaffen.
Die Angebotsgegenleistung in bar (ohne Erwerbsnebenleistung) wurde gemäß dem
volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Rocket
Internet-Aktien während der letzten sechs Monate vor Bekanntgabe des
Angebots (der "6-Monats-Durchschnittskurs") berechnet und entspricht
insofern dem gesetzlichen Mindestpreis. Diesen hat die Gesellschaft aufgrund
öffentlich verfügbarer Informationen auf EUR 18,57 je Rocket Internet-Aktie
festgesetzt, es sei denn, die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") teilt der Gesellschaft aufgrund
ihrer Ermittlung des Sechs-Monats-Durchschnittskurses einen höheren
gesetzlichen Mindestpreis mit. In diesem Fall wird der Preis unter dem
Angebot dem von der BaFin ermittelten Sechs-Monats-Durchschnittskurs als
gesetzlichem Mindestpreis entsprechen.
Die Gesellschaft hat vor Bekanntgabe dieser Mitteilung mit der Global
Founders GmbH, die 61.210.467 Rocket Internet-Aktien (ca. 45,11 % des
Grundkapitals) hält, und mit Herrn Oliver Samwer in seiner Eigenschaft als
Aktionär, der 6.148.683 Rocket Internet-Aktien (ca. 4,53 % des
Grundkapitals) hält, jeweils eine qualifizierte Nichtandienungsvereinbarung
(begleitet jeweils von einer Depotsperrvereinbarung mit dem depotführenden
Finanzinstitut) abgeschlossen, so dass die von der Global Founders GmbH und
Herrn Oliver Samwer gehaltenen Rocket Internet-Aktien im Zuge des Angebots
nicht erworben werden.
Die Gesellschaft beabsichtigt, das Angebot als ein für ein Delisting der
Rocket Internet-Aktien vom Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse erforderliches Delisting-Rückerwerbsangebot (§ 39 Abs. 2 und
3 BörsG) durchzuführen und vorbehaltlich wesentlicher neuer Umstände sowie
im Rahmen der gesetzlichen Pflichten und mit Wirkung frühestens zum Ablauf
der Annahmefrist des Angebots den Widerruf der Zulassung der Rocket
Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gemäß §§ 39 Abs. 2 BörsG, 46 Abs.
1 Nr. 1 der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.
Zudem soll an der Luxemburger Wertpapierbörse in diesem Zusammenhang ein
Delisting der Rocket Internet-Aktien stattfinden, für welches kein
Delisting-Erwerbsangebot erforderlich ist, so dass danach keine Zulassung
zum Handel an einem regulierten Markt in Deutschland oder einem
organisierten Markt im Ausland i.S.v. § 39 Abs. 2 Nr. 2 BörsG mehr bestünde.
Das Delisting erfolgt vor dem Hintergrund, dass nach Überzeugung von
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft Rocket Internet als nicht
börsennotiertes Unternehmen besser positioniert ist. Die Nutzung des
öffentlichen Kapitalmarkts als Finanzierungsmöglichkeit als wesentlicher
Grund einer Börsennotierung ist nicht mehr erforderlich und ein
hinreichender Zugang zu Kapital ist auch außerhalb der Börse gesichert.
Außerhalb der Börse wird es der Gesellschaft außerdem möglich, sich
unabhängig von temporären Umständen, auf denen der Fokus des Kapitalmarkts
liegt, besser auf eine langfristige Entwicklung zu konzentrieren.
Für den Erwerb der eigenen Rocket Internet-Aktien im Rahmen des Angebots und
deren anschließende Einziehung haben Vorstand und der Aufsichtsrat der
Gesellschaft beschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung
einzuberufen, die am 24. September 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach
dem Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-,
Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (veröffentlicht im BGBl. vom 27. März
2020 (BGBl. 2020 Teil I Nr. 14, S. 569)) abgehalten werden soll. Insofern
werden Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft der außerordentlichen
Hauptversammlung vorschlagen, eine Herabsetzung des Grundkapitals um bis zu
EUR 69.447.991,00 durch Einziehung von bis zu 69.447.991 eigener und im
Rahmen des Angebots zu erwerbender Aktien nach den §§ 237 ff., 71 Abs. 1 Nr.
6 AktG zu beschließen.
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausnutzung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2020
heute ferner beschlossen, bis zu 11.996.721 Rocket Internet-Aktien (8.84 %
des Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Kaufpreis je Rocket
Internet-Aktie in Höhe von bis zu EUR 18,57 (vorbehaltlich einer
nachträglichen Erhöhung des gesetzlichen Mindestpreises aufgrund der
verbindlichen Berechnung des 6-Monats-Durchschnittskurses durch die BaFin)
über die Börse zurückzukaufen mit dem derzeit beabsichtigten Zweck, diese
entweder einzuziehen und das Grundkapital zu reduzieren oder diese
Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit dieser verbundenen Unternehmen zum
Erwerb anzubieten für den Fall, dass von der Gesellschaft gewährte
Aktienoptionen ausgeübt werden. Es ist vorgesehen, dass das
Aktienrückkaufprogramm am heutigen Tag beginnt und mit Ablauf des 15.
September 2020 endet. Durch diese Rückkäufe sollen Aktionäre der
Gesellschaft in die Lage versetzt werden, bereits vor Vollzug des Angebots
ihre Rocket Internet-Aktien an die Gesellschaft zu veräußern.
Das Rückkaufprogramm wird durch ein Kreditinstitut ausgeführt im Einklang
mit Art. 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und
des Rates vom 16. April 2014 sowie den Bestimmungen der Delegierten
Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016. Das
Rückkaufprogramm kann, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, jederzeit
ausgesetzt und auch wieder aufgenommen werden. Die Gesellschaft wird
regelmäßig über die Ausführung des Rückkaufprogramms auf ihrer Webseite
unter der Rubrik Investors/Share informieren.
Haftungsausschluss
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Rocket Internet SE ("Rocket Internet") dar. Die endgültigen
Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot
betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden,
nachdem deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet worden ist. Investoren und Inhabern
von Wertpapieren der Rocket Internet wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen
Delisting-Rückerwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald
diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten
werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG) und des Börsengesetzes, und bestimmter, auf grenzüberschreitende
Angebote mit beschränktem Kreis von Aktionären, die ihren Wohnort, Sitz oder
gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika haben,
anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von
Amerika durchgeführt. Das Angebot soll nicht nach den rechtlichen Vorgaben
anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der
Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden.
Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder
Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von
Wertpapieren der Rocket Internet können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen soll weder mittelbar
noch unmittelbar ein Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet
werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht
darstellen würde.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können Rocket Internet oder für sie tätige
Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots vor, während
oder nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots unmittelbar oder mittelbar
Rocket Internet-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen
abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein
unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf
Rocket Internet-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu
Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen
erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht,
soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",
"erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon
ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Rocket
Internet zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf
gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Rocket Internet nach
bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht
im Einflussbereich der Rocket Internet liegen. Diese Erwartungen und in die
Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die
tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten
Aussagen abweichen. Rocket Internet übernimmt keine Pflicht, die in die
Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder
Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu
aktualisieren.
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Dr. Inka Frederike Brunn
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Tel: 01 74 / 18 39 45 4
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Quelle: dpa-AFX
