Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Rocket Internet SE; Bieter: Rocket Internet SE

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DGAP-WpÜG: Rocket Internet SE / Angebot zum Erwerb
Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Rocket Internet SE; Bieter: Rocket
Internet SE

01.09.2020 / 08:04 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER
WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE
VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN
RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
Delisting-Rückerwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des
Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
Rocket Internet SE
Charlottenstraße 4
10969 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter
HRB 165662 B
ISIN: DE000A12UKK6

Zielgesellschaft:
Rocket Internet SE
Charlottenstraße 4
10969 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter
HRB 165662 B
ISIN: DE000A12UKK6

Die Rocket Internet SE ("Rocket Internet") hat am 1. September 2020
entschieden, den Aktionären der Rocket Internet anzubieten, sämtliche auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Rocket Internet mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital der Rocket Internet von je EUR 1,00 (die "Rocket
Internet-Aktien"), die nicht bereits unmittelbar von Rocket Internet als
eigene Aktien gehalten werden, im Wege eines öffentlichen
Delisting-Rückerwerbsangebots (das "Angebot") zu erwerben. Rocket Internet
soll damit sowohl Bieterin als auch Zielgesellschaft des Angebots sein. Sie
hält im Zeitpunkt dieser Mitteilung keine eigenen Aktien.

Die Angebotsgegenleistung in bar (ohne Erwerbsnebenleistung) wurde gemäß dem
volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Rocket
Internet-Aktien während der letzten sechs Monate vor Bekanntgabe des
Angebots (der "6-Monats-Durchschnittskurs") berechnet und entspricht
insofern dem gesetzlichen Mindestpreis. Diesen hat Rocket Internet aufgrund
öffentlich verfügbarer Informationen auf EUR 18,57 je Rocket Internet-Aktie
festgesetzt, es sei denn, die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") teilt Rocket Internet aufgrund
ihrer Ermittlung des Sechs-Monats-Durchschnittskurses einen höheren
gesetzlichen Mindestpreis mit. In diesem Fall wird der Preis unter dem
Angebot dem von der BaFin ermittelten Sechs-Monats-Durchschnittskurs als
gesetzlichem Mindestpreis entsprechen.
Das Angebot soll keine Vollzugsbedingungen enthalten und als
Delisting-Rückerwerbsangebot nur durchgeführt werden, wenn vor
Veröffentlichung der Angebotsunterlage die Hauptversammlung von Rocket
Internet einen Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung
von Rocket Internet-Aktien nach den §§ 237 ff. AktG nach deren Erwerb im
Rahmen des Angebots fasst. Rocket Internet wird zu diesem Zweck am heutigen
Tag für den 24. September 2020 eine außerordentliche Hauptversammlung
einberufen.

Rocket Internet hat mit der Global Founders GmbH, die 61.210.467 Rocket
Internet-Aktien (ca. 45,11 % des Grundkapitals) hält, und mit Herrn Oliver
Samwer in seiner Eigenschaft als Aktionär, der 6.148.683 Rocket
Internet-Aktien (ca. 4,53 % des Grundkapitals) hält, jeweils eine
qualifizierte Nichtandienungsvereinbarung (begleitet jeweils von einer
Depotsperrvereinbarung mit dem depotführenden Finanzinstitut) abgeschlossen,
so dass die von der Global Founders GmbH und Herrn Oliver Samwer gehaltenen
Rocket Internet-Aktien im Zuge des Angebots nicht erworben werden.

Rocket Internet beabsichtigt, das Angebot als ein für ein Delisting der
Rocket Internet-Aktien vom Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse erforderliches Erwerbsangebot (§ 39 Abs. 2 und 3 BörsG)
durchzuführen und vorbehaltlich wesentlicher neuer Umstände sowie im Rahmen
der gesetzlichen Pflichten, mit Wirkung frühestens zum Ablauf der
Annahmefrist des Angebots den Widerruf der Zulassung der Rocket
Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gemäß §§ 39 Abs. 2 BörsG, 46 Abs.
1 Nr. 1 der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.
Zudem soll an der Luxemburger Wertpapierbörse in diesem Zusammenhang ein
Delisting der Rocket Internet-Aktien stattfinden, für welches kein
Delisting-Erwerbsangebot erforderlich ist, so dass danach keine Zulassung
zum Handel an einem regulierten Markt in Deutschland oder einem
organisierten Markt im Ausland i.S.v. § 39 Abs. 2 Nr. 2 BörsG mehr bestünde.

Das Angebot soll zu den in der Angebotsunterlage dargestellten Konditionen
durchgeführt werden. Rocket Internet behält sich vor, in den endgültigen
Konditionen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier
dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Angebot werden im
Internet unter http://www.rocket-internet.com/investors/share
veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Rocket Internet SE ("Rocket Internet") dar. Die endgültigen
Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot
betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden,
nachdem deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet worden ist. Investoren und Inhabern
von Wertpapieren der Rocket Internet wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen
Delisting-Rückerwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald
diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten
werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG) und des Börsengesetzes, und bestimmter, auf grenzüberschreitende
Angebote mit beschränktem Kreis von Aktionären, die ihren Wohnort, Sitz oder
gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika haben,
anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von
Amerika durchgeführt. Das Angebot soll nicht nach den rechtlichen Vorgaben
anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der
Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden.
Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder
Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland
eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von
Wertpapieren der Rocket Internet können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen soll weder mittelbar
noch unmittelbar ein Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet
werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht
darstellen würde.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können Rocket Internet oder für sie tätige
Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots vor, während
oder nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots unmittelbar oder mittelbar
Aktien der Rocket Internet erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen
abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein
unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf
Aktien der Rocket Internet gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu
Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen
erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht,
soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",
"erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon
ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Rocket
Internet zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf
gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Rocket Internet nach
bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre
zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht
im Einflussbereich der Rocket Internet liegen. Diese Erwartungen und in die
Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die
tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten
Aussagen abweichen. Rocket Internet übernimmt keine Pflicht, die in die
Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder
Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu
aktualisieren.

Berlin, den 1. September 2020

Rocket Internet SE

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Sprache: Deutsch
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
Stuttgart, Tradegate Exchange; Börse Luxemburg

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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1125715 01.09.2020 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX