EQS-News: SYNLAB AG: SYNLAB schließt Investmentvereinbarung im Hinblick auf ein öffentliches Erwerbsangebot von Cinven (deutsch)

SYNLAB AG: SYNLAB schließt Investmentvereinbarung im Hinblick auf ein öffentliches Erwerbsangebot von Cinven

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EQS-News: SYNLAB AG / Schlagwort(e): Vereinbarung/Strategische
Unternehmensentscheidung
SYNLAB AG: SYNLAB schließt Investmentvereinbarung im Hinblick auf ein
öffentliches Erwerbsangebot von Cinven

29.09.2023 / 08:22 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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SYNLAB AG

Moosacher Str. 88

80809 München

Deutschland

Pressemitteilung

München, 29. September 2023

SYNLAB schließt Investmentvereinbarung im Hinblick auf ein öffentliches
Erwerbsangebot von Cinven

* Cinven wird öffentliches Erwerbsangebot an sämtliche Aktionäre zum Preis
von 10,00EUR je SYNLAB-Aktie in bar abgeben

* SYNLAB kennt Cinven als langjährigen, unterstützenden Aktionär, hat eine
Investmentvereinbarung zur Förderung der langfristigen Strategie des
Unternehmens unterzeichnet, und erwartet eine gute weitere
Zusammenarbeit

* Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass das Angebot eine
potenziell attraktive Ausstiegsmöglichkeit für kurzfristig orientierte
oder risikoscheue Investoren darstellt, der Angebotspreis jedoch nicht
den langfristigen Wert des Unternehmens widerspiegelt

* Cinven hält bereits ca. 43 % des SYNLAB-Grundkapitals und hat
unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen von wesentlichen Aktionären
erhalten

* Vorstand und Aufsichtsrat werden ihre begründete Stellungnahme nach
Veröffentlichung der Angebotsunterlage abgeben

SYNLAB AG ("SYNLAB" oder das "Unternehmen", FWB: SYAB), der führende
Anbieter medizinischer Diagnostikdienstleistungen und Spezialtests in
Europa, hat heute eine Investmentvereinbarung mit Ephios Luxembourg S.à r.l.
(der "Investor") geschlossen, einer Gesellschaft, die durch von Cinven
verwaltete und/oder beratene Fonds kontrolliert wird. In diesem Zusammenhang
hat der Investor seine Absicht mitgeteilt, ein öffentliches Erwerbsangebot
(das "Angebot") für alle ausstehenden Aktien von SYNLAB zu einem Preis von
10,00EUR je Aktie in bar abzugeben.

Der Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von circa 42 % auf den
XETRA-Börsenschlusskurs der SYNLAB-Aktie am 10. März 2023, dem letzten
Handelstag vor der aufsichtsrechtlichen Bekanntmachung von SYNLAB über eine
unverbindliche Interessensbekundung von Cinven. Die Prämie auf den
volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten drei Monate vor
dieser aufsichtsrechtlichen Bekanntgabe beträgt circa 13 %. Vorstand und
Aufsichtsrat von SYNLAB sind der Ansicht, dass das vorgeschlagene Angebot
eine potenziell attraktive Ausstiegsmöglichkeit für kurzfristig orientierte
oder risikoscheue Investoren darstellt, der Angebotspreis jedoch nicht den
langfristigen Wert des Unternehmens widerspiegelt.

Vorstand und Aufsichtsrat von SYNLAB kennen Cinven als langjährigen,
vertrauensvollen und unterstützenden Aktionär und erwarten eine gute weitere
Zusammenarbeit. Vorstand und Aufsichtsrat haben der Unterzeichnung der
Investmentvereinbarung zugestimmt, welche die langfristige Strategie des
Unternehmens unterstützt, und sehen dem beabsichtigten Angebot von Cinven,
dem auch die Investmentvereinbarung zugrunde liegt, wohlwollend entgegen.
Beide werden die Angebotsunterlage nach ihrer Veröffentlichung sorgfältig
prüfen und nachfolgend ihre begründete Stellungname zur Angemessenheit des
Angebots abgeben.

Investmentvereinbarung bestätigt Unterstützung der langfristigen
Unternehmensstrategie

Die heutige Ankündigung folgt auf einen Zeitraum gründlicher Prüfung, in dem
der Vorstand mit Hilfe der Investmentbank Lazard seiner Treuepflicht
nachgekommen ist und konstruktive Gespräche mit Cinven und anderen
Interessenten geführt hat. Dies geschah, nachdem Cinven im März diesen
Jahres an den Vorstand herangetreten war. Im Zuge dieser Gespräche hat sich
das Angebot von Cinven als das attraktivste im aktuellen Umfeld
herausgestellt. In der Investmentvereinbarung verpflichtet sich Cinven, die
strategischen Ambitionen von SYNLAB zu unterstützen, um die Position als
international führendes Unternehmen für medizinische Diagnostik und
Spezialtests zu stärken. Dies beinhaltet die Unterstützung der Fortführung
der Wachstumsstrategie in den vier SYNLAB-Geschäftssegmenten Deutschland,
Frankreich, Nord & Ost und Süd sowie die Gewährung des Zugangs zu
angemessenen externen Finanzmitteln zur Finanzierung des zukünftigen
organischen und anorganischen Wachstums. Bestehende strategische Säulen wie
die erfolgreichen "FOR YOU"-Wachstumsinitiativen des Unternehmens, das
SALIX-Effizienzprogramm und die Entwicklung des Direktvertriebskanals
(direct to consumer, D2C) werden nach dem Vollzug des Angebots fortgeführt.
Die Investmentvereinbarung sieht auch vor, dass der derzeitige Vorstand das
Unternehmen weiterhin führt und der Hauptsitz in München bleibt.

Großaktionäre unterstützen die Transaktion

Nach Angaben von Cinven, die bereits rund 43 % der ausstehenden
SYNLAB-Aktien halten, haben sich die Großaktionäre Novo Holdings und Ontario
Teachers' Pension Plan Board sowie die Mitglieder des Vorstands
unwiderruflich verpflichtet, ihre Aktien im Rahmen des Angebots an Cinven zu
verkaufen. Dr. Bartholomäus Wimmer, Gründer von SYNLAB, hat sich ebenfalls
unwiderruflich verpflichtet, 60 % seiner Aktien im Rahmen des Angebots zu
veräußern und die verbleibenden Aktien zu reinvestieren. Des Weiteren hat
Qatar Holding LLC, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Qatar
Investment Authority, mit Cinven vereinbart, ihre gesamten Aktien zu
reinvestieren. Die Reinvestitionen erfolgen zu einem Wert, der den
Angebotspreis nicht übersteigt.

Das Angebot unterliegt üblichen Angebotsbedingungen, insbesondere
regulatorischen Freigaben. Das Angebot wird keiner Mindestannahmeschwelle
unterliegen. Cinven hat Finanzierungszusagen für die Transaktion erhalten;
diese Finanzierungszusagen verlangen weder einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag noch andere Maßnahmen, um auf die Vermögenswerte
oder den Cashflow von SYNLAB zuzugreifen. Cinven beabsichtigt überdies
nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit SYNLAB
anzustreben oder abzuschließen. Es wird erwartet, dass der Investor die
Angebotsunterlage zu gegebener Zeit nach der Gestattung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichen
wird. Es gelten die gesetzlichen Fristen, und es wird erwartet, dass der
Prozess ohne weitere Verzögerung abläuft.

Telefonkonferenz

Der Vorstand von SYNLAB plant am Montag, den 2. Oktober 2023, um 16:00 Uhr
MEZ eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren abzuhalten. Der Link
zur Anmeldung wird, sobald verfügbar, auf der SYNLAB-Website (
https://ag.synlab.com/conference-call) veröffentlicht. Bitte melden Sie sich
bis spätestens 10 Minuten vor Beginn der Veranstaltung an.

- Ende -

In dieser Pressemitteilung bedeutet 'Cinven', je nach Kontext, jeweils
einzeln oder gemeinsam, Ephios Luxembourg S.à r.l., Cinven Holdings Guernsey
Limited, Cinven Partnership LLP und ihre jeweiligen Associates (wie im
Companies Act 2006 definiert) und/oder Fonds, die von einem der vorgenannten
Unternehmen verwaltet oder beraten werden.

Weitere Informationen:

Medienkontakt: Steffi +49 (0) 171 5565 996
Susan Kim, FTI [1]steffi.kim@fticonsulting.com 1.
Consulting mailto:steffi.kim@fticonsulting.com
Investorenkontakt: Dr. +49 (0) 160 9176 0464 [1]ir@synlab.com 1.
Anna Rau, SYNLAB mailto:ir@synlab.com
Über SYNLAB

* Die SYNLAB-Gruppe ist führend im Bereich medizinischer
Diagnostikleistungen und Spezialtests in Europa. Der Konzern bietet die
gesamte Bandbreite innovativer und zuverlässiger medizinischer
Diagnostik für Patient*innen, die niedergelassene Ärzteschaft,
Krankenhäuser und Kliniken, Regierungen sowie Unternehmen an.

* Aufgrund branchenweit höchster Servicestandards ist SYNLAB der
bevorzugte Partner für die Routine- und Spezialdiagnostik in der Human-
und Veterinärmedizin. Durch kontinuierliche Innovationen medizinischer
Diagnostikdienstleistungen trägt die Gruppe zum Wohl von Patient*innen
und Kund*innen bei.

* SYNLAB ist in über 30 Ländern auf vier Kontinenten tätig und nimmt in
den meisten Märkten eine führende Position ein. Der Konzern verstärkt
sein Netzwerk regelmäßig durch eine bewährte Akquisitionsstrategie. Über
28.000 Mitarbeitende, darunter über 2.000 medizinische Expertinnen und
Experten, tragen jeden Tag zum weltweiten Erfolg des Konzerns bei.

* SYNLAB führte im Jahr 2022 ca. 600 Millionen Labortests durch und
erzielte einen Umsatz von 3,25 Mrd. EUR.

* Börsenkürzel: SYAB; ISIN: DE000A2TSL71

* Weitere Informationen finden Sie unter www.synlab.com.

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Zeitpunkt ihrer Abgabe. SYNLAB übernimmt keine Verpflichtung,
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Ereignisse oder aus anderen Gründen öffentlich zu aktualisieren oder zu
überarbeiten. Ergebnisse der Vergangenheit sollten nicht zur Vorhersage
zukünftiger Entwicklungen herangezogen werden. Zwischenergebnisse
prognostizieren nicht notwendigerweise die Ergebnisse für das Gesamtjahr.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird auf eine geschlechterspezifische
Differenzierung verzichtet. Entsprechende Begriffe gelten im Sinne der
Gleichbehandlung für beide Geschlechter.

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Quelle: dpa-AFX