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Northern Data Group gibt Vollzug der Damoon-Übernahme bekannt

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Northern Data Group gibt Vollzug der Damoon-Übernahme bekannt

08.01.2024 / 07:30 CET/CEST
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PRESSEMITTEILUNG / IR NEWS

Northern Data Group gibt Vollzug der Damoon-Übernahme bekannt

* Große Fortschritte bei der Umsetzung des Ziels der Northern Data Group,
der weltweit führende Anbieter von High-Performance Computing
(HPC)-Infrastrukturlösungen zu werden

* Northern Data Group hält jetzt 100 % der Anteile an Damoon

* Aroosh Thillainathan, Gründer und CEO, hat ankündigt, dass er Northern
Data-Aktien im Wert von EUR 30 Mio. im Rahmen eines fest vereinbarten
Aktienkaufplans erwerben wird

Frankfurt/Main - 8. Januar 2024 - Die Northern Data AG ("Northern Data
Group")
(Börsenkürzel: NB2, ISIN: DE000A0SMU87) gibt heute den Vollzug der Übernahme
der Damoon Limited, vormals Damoon Designated Activity, Irland ("Damoon"),
von der Tether Group, bekannt. Die Transaktion war bereits im Juli 2023
angekündigt worden. Nach Erhalt der erforderlichen behördlichen
Genehmigungen wurde bis Ende Dezember 2023 eine Beteiligung von rund 70 % an
Damoon erworben. Der Erwerb der übrigen rund 30 % an Damoon erfolgte am 3.
Januar 2024. Mit Abschluss der Transaktion ist die Tether Group, eines der
erfolgreichsten Unternehmen in der Krypto-Welt, zum Ankeraktionär der
Northern Data Group geworden.

Der Anschaffungswert von EUR 400 Mio. für 100 % an Damoon entspricht genau
dem Kaufpreis der mehr als 10.000 begehrten NVIDIA H100 Tresor Core GPUs,
die Damoon erworben hat.

Insgesamt, einschließlich der kürzlich angekündigten Käufe, hat die Northern
Data Group damit nun als Eigentümer Zugriff auf mehr als 18.000 NVIDIA H100
Tensor Core GPUs. Taiga Cloud, der Cloud-Geschäftsbereich der Northern Data
Group, ist derzeit dabei, die NVIDIA H100 Tensor Core GPUs zu installieren,
wobei die ersten Einheiten seit Dezember 2023 in Betrieb sind. Der Einsatz
der NVIDIA H100 Tensor Core GPUs stärkt die Position von Taiga Cloud als
Europas erstem und größtem Generative AI Cloud Service Provider, der einen
flexiblen und sicheren Zugang zu dieser neuesten und fortschrittlichsten
GPU-Rechenleistung anbietet und die steigende Nachfrage nach Generative AI
GPUs in ganz Europa bedient.

Der anhaltende Erfolg der Vision und Strategie der Northern Data Group hat
deren Gründer und CEO, Aroosh Thillainathan, dazu veranlasst, Directors'
Dealings zum Erwerb von Aktien der Northern Data AG anzukündigen, wobei im
Zeitraum vom 8. Januar 2024 bis 8. Mai 2024 (jeweils einschließlich)
monatlich bis zu EUR 9 Mio. und insgesamt bis zu EUR 30 Mio. investiert
werden sollen. Der Aktienkauf wird mittels eines vorab fest vereinbarten
Aktienkaufplans durchgeführt, in dessen Rahmen einer Bank eine
unwiderrufliche Dauerorder erteilt wurde. Soweit der Erwerb über die Börse
erfolgt, darf das maximale Volumen des börsentäglichen Erwerbs 25 % des
durchschnittlichen täglichen XETRA-Handelsvolumens der Aktien der
Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20 Börsentagen vor
dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt nicht überschreiten. Wenn es das
Handelsvolumen zulässt, wird der Auftrag innerhalb der Vier-Monats-Frist
vollständig ausgeführt werden. Die Käufe werden regelmäßig veröffentlicht.
Der Aktienkauf wird auf Rechnung der ART Beteiligungs Management GmbH
("ART") durchgeführt, dem Family Office von Aroosh Thillainathan, das ihm zu
100 % gehört.

Aroosh Thillainathan hält derzeit 2.761.316 Aktien der Northern Data. Diese
Beteiligung umfasst auch die Aktien, die er durch die zwischenzeitliche
Wandlung der Pflichtwandelanleihe im Volumen von mehr als EUR 37 Mio.
erhalten hat, die er im Oktober 2023 über die ART erworben hatte.

Aufgrund des Abschlusses der Damoon-Transaktion und den damit
zusammenhängenden Informationen und Angaben erwartet die Northern Data Group
nunmehr, dass ihr geprüfter Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 im
ersten Quartal 2024 veröffentlicht werden wird. Die nächste ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft wird demgemäß rund sieben Wochen im
Anschluss daran stattfinden. Der geprüfte Jahresabschluss für 2023 wird
voraussichtlich bis Ende des ersten Halbjahres 2024 vorliegen.

Die Gesamtzahl der ausstehenden Aktien der Northern Data Group beträgt nach
Abschluss der Damoon-Übernahme einschließlich der Aktien, die der noch
ausstehenden Pflichtwandelanleihe zugrunde liegen, die bislang noch nicht
gewandelt wurde, auf vollständig verwässerter Basis 53.497.231.

Aroosh Thillainathan, Gründer der Northern Data Group und CEO, erklärt:

"Das Wachstum der Northern Data Group als weltweit führendes
High-Performance Computing-Unternehmen schreitet immer weiter voran. Durch
die Übernahme von Damoon haben wir hervorragende Fortschritte bei der
Umsetzung unserer Cloud-Strategie gemacht, und mit den erheblichen
Investitionen in die Hardware, die für die Erschließung des Potenzials der
generativen KI entscheidend ist, ist unser Cloud Service Provider Taiga
Cloud bestens positioniert.

Wir erwarten, im Jahr 2024 unsere dynamische Entwicklung fortzusetzen und
aktiv Marktchancen zu nutzen, um unsere Mission zu erfüllen, die nächste Ära
des technischen Fortschritts voranzutreiben. Wir bauen die
High-Performance-Computing-Infrastruktur auf, die die Grundlage für die
nächste Welle des technischen Fortschritts bilden wird."

Details zur Transaktion:

Die Northern Data Group hat die beiden Kapitalmaßnahmen, die sie im Juli
2023 anlässlich des Abschlusses des diesbezüglichen Investment Agreements
(in seiner derzeit geltenden Fassung das "Investment Agreement") angekündigt
hatte, bis Ende Dezember 2023 erfolgreich durchgeführt. Im Einzelnen
handelte es sich dabei um (i) eine Erhöhung des Grundkapitals um EUR
10.487.826 und (ii) die Ausgabe einer Pflichtwandelanleihe im Nennbetrag von
rund EUR 87 Mio., die in bis zu 4.763.051 Aktien der Northern Data Group
wandelbar ist. Beide Kapitalmaßnahmen erfolgten gegen Sacheinlage. Damit hat
die Northern Data bis Ende Dezember 2023 bereits 69,92 % an Damoon sowie
69,92 % des von der Tether Group an Damoon gewährten Gesellschafterdarlehens
von rund EUR 400 Mio. erworben.

Mit der am 3. Januar 2024 erfolgten Handelsregistereintragung einer weiteren
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in Höhe von EUR 6.556.949, mit der sich
ihr Grundkapital auf EUR 48.734.180 erhöht hat, hat die Northern Data AG,
wie bereits im September 2023 angekündigt, in Ausübung der ihr in dem
Investment Agreement eingeräumten Kaufoption auch die übrigen 30,08 % an
Damoon und des Damoon gewährten Gesellschafterdarlehens erworben. Damit
wurden die Übernahme von Damoon und der Erwerb des Damoon gewährten
Gesellschafterdarlehens vollständig abgeschlossen.

Der Vollzug dieser Übernahme und der insgesamt drei Kapitalmaßnahmen
erfolgte nach Erteilung der aufsichtsrechtlichen Genehmigungen und der
Bestätigung des gerichtlich bestellten Wirtschaftsprüfers, dass der Wert der
Sacheinlagen mindestens dem Wert der als Gegenleistung insgesamt gewährten
17.035.775 Aktien der Northern Data Group und der Pflichtwandelanleihe in
Höhe von ca. EUR 87 Mio., wandelbar in bis zu 4.763.051 Aktien der Northern
Data AG, entspricht.

Über die Northern Data Group:

Die Northern Data Group (ETR: NB2) ist ein führender Anbieter von
spezialisierten Infrastrukturlösungen für High-Performance Computing und
Forschungseinrichtungen, und setzt dabei GPU- und ASIC-basierte Lösungen
ein. Unsere dynamische Rechenleistung treibt Innovation in unseren drei
Kerngeschäftsbereichen voran: Taiga Cloud, Ardent Data Centers und Peak
Mining. Mit unserer HPC-Infrastruktur nehmen wir eine Vorreiterrolle in der
Computing-Entwicklung ein, die den Fortschritt in den Bereichen KI, ML und
generative KI vorantreibt. Unsere Partnerschaften mit branchenführenden
Herstellern einschließlich Gigabyte, AMD und NVIDIA sind von grundlegender
Bedeutung für die Innovationsbeschleunigung in Bereichen wie
Biowissenschaften, Finanzdienstleistungen und Energie.

Investor Relations:

Jens-Philipp Briemle
Head of Investor Relations
An der Welle 3
60322 Frankfurt am Main
E-Mail: jens-philipp.briemle@northerndata.de
Telefon: +49 171 557 6989

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Quelle: dpa-AFX