DGAP-News: Rocket Internet SE erwägt unbedingtes, öffentliches Aktienrückerwerbsangebot und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; Rocket Internet SE und Elliott unterzeichnen Annahmevereinbarung (deutsch)

Rocket Internet SE erwägt unbedingtes, öffentliches Aktienrückerwerbsangebot und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; Rocket Internet SE und Elliott unterzeichnen Annahmevereinbarung

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DGAP-News: Rocket Internet SE / Schlagwort(e): Aktienrückkauf
Rocket Internet SE erwägt unbedingtes, öffentliches Aktienrückerwerbsangebot
und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; Rocket Internet SE
und Elliott unterzeichnen Annahmevereinbarung

21.12.2021 / 08:07
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Rocket Internet SE erwägt unbedingtes, öffentliches Aktienrückerwerbsangebot
und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; Rocket Internet SE
und Elliott unterzeichnen Annahmevereinbarung

- Die Gesellschaft erwägt ein unbedingtes, öffentliches
Aktienrückerwerbsangebot für bis zu 27.664.079 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft zu begeben

- Der Erwerbspreis in bar wird EUR 35,00 je Rocket Internet Aktie betragen

- Aus Sicht von Rocket Internet dient der Aktienrückerwerb von Rocket
Internet Aktien bei gleichzeitiger Übertragbarkeit der Andienungsrechte der
langfristigen Strategie und der langfristigen Ziele der Gesellschaft und
wird die Verteilung überschüssiger liquider Barmittel an ihre Aktionäre zur
Anpassung des Aktienkapitals und der Finanzierungsstruktur ermöglichen

- Eine außerordentliche Hauptversammlung am 31. Januar 2022 soll die
Einziehung der Rocket Internet Aktien, die von der Gesellschaft im
Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebot an die Aktionäre erworben werden,
beschließen.

- Rocket Internet und Elliott haben eine Annahmevereinbarung unterzeichnet

Berlin, 21. Dezember 2021 - Der Vorstand der Rocket Internet SE ("Rocket
Internet" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) erwägt,
den Aktionären der Gesellschaft anzubieten, bis zu 27.664.079 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (die "Rocket Internet
Aktien"), die nicht unmittelbar von der Gesellschaft als eigene Aktien der
Gesellschaft gehalten werden, durch ein öffentliches
Aktienrückerwerbsangebot (das "Angebot") zu erwerben. Unter dem Angebot wird
die Gesellschaft einen Preis von EUR 35,00 in bar als Gegenleistung je
Rocket Internet Aktie, für die das Rückerwerbsangebot angenommen wird,
anbieten (der "Erwerbspreis").

Die Gesellschaft geht davon aus, dass der Aktienrückerwerb durch das Angebot
bei gleichzeitiger Übertragbarkeit der Andienungsrechte der Unterstützung
der langfristigen Strategie und der langfristigen Ziele der Gesellschaft
dienen sowie die Verteilung überschüssiger liquider Barmittel an ihre
Aktionäre zur Anpassung des Aktienkapitals und der Finanzierungsstruktur
unter Berücksichtigung der Entwicklungen des Kapitalmarkts und der
gesamtwirtschaftlichen Bedingungen ermöglichen wird.

Um den Rückerwerb und die anschließende Einziehung der Rocket Internet
Aktien, für die das Angebot angenommen wird, durchzuführen, haben Vorstand
und Aufsichtsrat beschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung für den
31. Januar 2022 als virtuelle Hauptversammlung auf Grundlage des Gesetzes
über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie
vom 27. März 2020, das zuletzt durch Artikel 15 des Gesetzes vom 10.
September 2021 geändert wurde, einzuberufen. Vorstand und Aufsichtsrat
werden der außerordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, eine
Kapitalherabsetzung durch Einziehung von bis zu 27.664.079 eigenen Aktien
und den Erwerb dieser Rocket Internet Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG in
Verbindung mit dem Angebot ("Kapitalherabsetzungsbeschluss") zu beschließen.
Der Beschluss über die Kapitalherabsetzung und den Erwerb eigener Aktien
durch das Angebot bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Vor diesem Hintergrund hat die Gesellschaft mit der Elliott International
Ltd. und von dieser kontrollierten Gesellschaften ("Elliott"), die
21.859.962 Rocket Internet Aktien (ca. 20,22% des Grundkapitals) halten,
eine Annahmevereinbarung abgeschlossen. Global Founders GmbH, die
Hauptaktionärin der Gesellschaft ("Global Founders"), die 67.359.150 Rocket
Internet Aktien (ca. 62,32% des Grundkapitals) hält, ist ebenfalls Partei
dieser Vereinbarung. Global Founders und Elliott haben sich gegenseitig
verpflichtet, für den Kapitalherabsetzungsbeschluss zu stimmen. Zudem hat
sich Global Founders unwiderruflich gegenüber Elliott verpflichtet, den
Großteil ihrer unter dem Angebot entstehenden Andienungsrechte kostenfrei zu
übertragen. Im Gegenzug hat sich Elliott unwiderruflich gegenüber der
Gesellschaft und Global Founders verpflichtet, nach Erhalt der vorgenannten
Andienungsrechte von Global Founders ihre Rocket Internet Aktien unter dem
Angebot einzuliefern und an die Gesellschaft zu übertragen.

Sofern die außerordentliche Hauptversammlung die vorgeschlagenen Beschlüsse
fasst, geht der Vorstand davon aus, dass die Annahmefrist ab Ende Januar
2022 etwa vier Wochen (20 Werktage) betragen wird.

Kontakt:

E: info@rocket-internet.com

Über Rocket Internet

Rocket Internet gründet und entwickelt internetbasierte Geschäftsmodelle.
Unternehmen werden operativ und bei der Expansion in internationale Märkte
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komplementäre Internet- und Technologieunternehmen weltweit, um das
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unter www.rocket-internet.com.

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1260357 21.12.2021

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Quelle: dpa-AFX