DGAP-News: Schaltbau Holding AG schließt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Voltage BidCo (Carlyle) ab (deutsch)

Schaltbau Holding AG schließt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Voltage BidCo (Carlyle) ab

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Schaltbau Holding AG schließt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit
Voltage BidCo (Carlyle) ab

17.12.2021 / 16:58
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Schaltbau Holding AG schließt Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit
Voltage BidCo (Carlyle) ab

Abfindung von 50,33 EUR und Ausgleichszahlung von 2,16 EUR
(Bruttogewinnanteil) je Aktie
Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung
Außerordentliche Hauptversammlung soll am 3. Februar 2022 stattfinden
Voltage BidCo (Carlyle) hält nach Abschluss des Delisting-Angebots ca.
78 % der Aktien
Delisting von allen regulierten Märkten bis zum 30. Dezember 2021 und
vom Freiverkehr an der Börse München zum 31. März 2022

München, 17. Dezember 2021 - Die Schaltbau Holding AG ("Schaltbau") (ISIN
DE000A2NBTL2) und die Voltage BidCo GmbH, eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft von Fonds, die von The Carlyle Group ("Carlyle") beraten
werden, haben heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV)
abgeschlossen. Der Vertrag, dessen Wirksamkeit noch unter
Zustimmungsvorbehalt der Hauptversammlung steht, sieht eine Abfindung nach §
305 AktG in Höhe von 50,33 EUR und eine Ausgleichszahlung nach § 304 AktG in
Höhe von 2,16 EUR (Bruttogewinnanteil) je Aktie vor. Auf Basis des
derzeitigen Körperschaftsteuersatzes (inklusive Solidaritätszuschlag) ergäbe
sich damit eine Ausgleichszahlung von EUR 1,90 je Aktie.

Nach Abschluss des freiwilligen Delisting-Angebots am 14. Dezember 2021 hält
die Voltage BidCo GmbH (Carlyle) aktuell 8.521.407 (78,24 %) der derzeit
insgesamt 10.891.940 Aktien der Schaltbau Holding AG. Der beantragte
Widerruf der Zulassung der Schaltbau-Aktien zum Handel im regulierten Markt
wird an der Frankfurter Wertpapierbörse zum 20. Dezember 2021 wirksam, an
der Börse München zum 30. Dezember 2021. Anschließend werden die
Schaltbau-Aktien noch bis zum 31. März 2022 im Freiverkehr an der Börse
München gehandelt. Die außerordentliche Hauptversammlung wird am 3. Februar
2022 stattfinden. Die Einberufung wird voraussichtlich am 23. Dezember 2021
im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat der Schaltbau AG haben heute den Abschluss eines
BGAV mit der Voltage BidCo GmbH zugestimmt, der eine Abfindung nach § 305
AktG in Höhe von 50,33 EUR und eine Ausgleichszahlung nach § 304 AktG in
Höhe von 2,16 EUR (Bruttogewinnanteil) je Aktie vorsieht. Die Höhe des
Abfindungsbetrags und der Ausgleichszahlung wurden auf Grundlage einer
gutachtlichen Stellungnahme über die Ermittlung des Unternehmenswerts zum 3.
Februar 2022 der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart ("Ebner Stolz"), ermittelt, die als
unabhängiger Prüfer vom Vorstand der Schaltbau Holding AG und der
Geschäftsführung der Voltage BidCo GmbH mit der Erstellung des Gutachtens
beauftragt worden waren.

Die I-ADVISE Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, die vom
Amtsgericht München zum gemeinsamen Vertragsprüfer des BGAV nach § 293b Abs.
1 AktG bestellt worden ist, ist im Rahmen ihrer Prüfung zu dem Schluss
gekommen, dass der in der gutachterlichen Stellungnahme von Ebner Stolz
ermittelte Unternehmenswert innerhalb der Wertbandbreite für den Marktwert
des Eigenkapitals der Schaltbau-Gruppe liegt. Der Vertrag wurde im Anschluss
vom Vorstand der Schaltbau Holding AG und der Geschäftsführung der Voltage
BidCo GmbH unterzeichnet.

Sowohl der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag als auch der
gemeinsame Vertragsbericht (einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme
von Ebner Stolz) und der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Prüfers
werden im Rahmen der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung auf
der Internetseite der Schaltbau Holding AG im Bereich Investor Relations
voraussichtlich ab dem 23. Dezember 2021 (nachmittags) zur Verfügung stehen.
Die Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung wird voraussichtlich
am gleichen Tag ebenfalls nachmittags im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die
außerordentliche Hauptversammlung wird am 3. Februar 2022 stattfinden -
aufgrund der anhaltenden Pandemielage als virtuelle Hauptversammlung, d. h.
ohne physische Präsenz der Aktionäre.

Carlyle hält rd. 78 % der Aktien - Wandelschuldverschreibung bereits
größtenteils gewandelt

Nach Abschluss des freiwilligen Delisting-Angebots am 14. Dezember 2021 hält
die Voltage BidCo GmbH aktuell 8.521.407 (78,24 %) der aktuell insgesamt
10.891.940 Aktien der Schaltbau Holding AG. Im Rahmen des freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots und des anschließenden Delisting-Angebots
wurde bereits der überwiegende Anteil (98,6 %) der ausstehenden
Pflichtwandelschuldverschreibung 2021/2022 in Aktien der Gesellschaft
gewandelt. Die Anzahl der Aktien erhöhte sich so von 8.852.190 Aktien zum
31. Dezember 2020 auf 10.891.940 Aktien zum 17. Dezember 2021. Aktuell sind
noch 845.000 EUR der 60 Mio. EUR Pflichtwandelschuldverschreibung
ausstehend, die in maximal 29.137 neue Aktien gewandelt werden können.

Delisting erfolgt kurzfristig

Der von der Schaltbau Holding AG beantragte Widerruf der Zulassung der
Schaltbau-Aktien zum Handel im regulierten Markt wird an der Frankfurter
Wertpapierbörse bereits zum 20. Dezember 2021 wirksam und an der Börse
München zum Ablauf des 30. Dezember 2021. Anschließend werden die Aktien der
Schaltbau Holding AG auf Antrag der Gesellschaft noch bis zum 31. März 2022
im Freiverkehr an der Börse München gehandelt.

Über die Schaltbau-Gruppe

Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt
a.M. notierte Schaltbau Holding AG (ISIN: DE000A2NBTL2) gehört mit einem
Jahresumsatz von etwa 500 Mio. EUR und etwa 3.000 Mitarbeitern zu den
international führenden Anbietern von Systemen und Komponenten für die
Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie. Die Unternehmen der
Schaltbau-Gruppe mit den Kernmarken Pintsch, Bode, Schaltbau und SBRS
entwickeln hochwertige Technik und kundenspezifische technologische Lösungen
für Bahninfrastruktur, Schienenfahrzeuge sowie Straßen- und Nutzfahrzeuge.
Als einer der wenigen Spezialisten für intelligente Energiekonzepte auf
Gleichstrombasis ist die Schaltbau-Gruppe darüber hinaus Innovationstreiber
für schnell wachsende Zukunftsmärkte wie New Energy / New Industry und
E-Mobility.
Mehr Informationen zur Schaltbau-Gruppe finden Sie unter:
https://schaltbaugroup.com/de

Kontakt

Investor Relations
Schaltbau Holding AG
Hollerithstraße 5
81829 München
T +49 89 93005-209
investor@schaltbau.de

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Telefon: +49 89 - 93005 - 209
Fax: +49 89 - 93005 - 398
E-Mail: investor@schaltbau.de
Internet: www.schaltbaugroup.de
ISIN: DE000A2NBTL2
WKN: A2NBTL
Indizes: Prime Standard
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard),
München; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
Stuttgart, Tradegate Exchange
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Quelle: dpa-AFX