DGAP-Adhoc: windeln.de beschließt Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht aus genehmigtem Kapital (deutsch)

windeln.de beschließt Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht aus genehmigtem Kapital

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DGAP-Ad-hoc: windeln.de SE / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
windeln.de beschließt Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht aus genehmigtem
Kapital

15.06.2021 / 15:42 CET/CEST
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windeln.de beschließt Bezugsrechtskapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

München, 15. Juni 2021: Der Vorstand der windeln.de SE ("windeln.de" oder
die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 beschlossen, das Grundkapital von
derzeit 12.080.280,00 Euro, eingeteilt in 12.080.280 auf den Inhaber
lautende Stückaktien, um bis zu 6.040.140,00 Euro durch Ausgabe von bis zu
6.040.140 Neuen Aktien, die jeweils einen anteiligen Betrag von 1,00 Euro je
Aktie des Grundkapitals darstellen (die "Neuen Aktien"), auf bis zu
18.120.420,00 Euro, gegen Bareinlagen zu erhöhen. Der Bezugspreis wurde auf
1,30 Euro je Neuer Aktie festgelegt, so dass der maximale Bruttoerlös der
Kapitalmaßnahme bis zu rund 7,8 Mio. Euro beträgt. Die Neuen Aktien sind ab
dem 1. Januar 2021 dividendenberechtigt.

Bis zu 2.655.373 Neue Aktien werden im Rahmen eines prospektfreien
Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft im Wege des mittelbaren
Bezugsrechts zu einem Bezugsverhältnis von 2:1 angeboten (die
"Bezugsaktien"), d.h. zwei bestehende Aktien berechtigen zum Bezug von einer
Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung (das "Bezugsangebot"). Ein von der
Gesellschaft oder der Bezugsstelle organisierter Handel mit Bezugsrechten
findet nicht statt. Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 17. Juni 2021
im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bezugsfrist beginnt am 22. Juni 2021
und läuft bis 5. Juli 2021 (jeweils einschließlich). Der Nachweisstichtag
(Record Date) für die Zuteilung von Bezugsrechten wird voraussichtlich der
21. Juni 2021 sein. Die Lieferung der Neuen Aktien soll voraussichtlich am
16. Juli 2021 erfolgen.

Verbleibende Neue Aktien, die nicht von Aktionären aufgrund ihrer
Bezugsrechte bezogen wurden, sowie bis zu 3.384.767 Neue Aktien, bei denen
sich bestehende Aktionäre bereit erklärt haben, ihr Bezugsrecht nicht
auszuüben, werden ausgewählten Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung
zum Preis von 1,30 Euro je Aktie angeboten (die "Privatplatzierung").

Darüber hinaus wird den bezugsberechtigten Aktionären über ihr gesetzliches
Bezugsrecht ein Mehrbezugsrecht für diejenigen Bezugsaktien eingeräumt, für
die durch Aktionäre keine Bezugsrechte innerhalb der Bezugsfrist ausgeübt
und die nicht im Rahmen der Privatplatzierung zugeteilt wurden.

Die Gesellschaft hat mit verschiedenen langfristig orientierten Investoren
vor Bekanntgabe der Transaktion Verpflichtungsvereinbarungen bezüglich des
Erwerbs neuer Aktien im Rahmen der Privatplatzierung geschlossen
("Verpflichtungsvereinbarungen"). Die Erwerbsverpflichtungen der Investoren
aus diesen Verpflichtungsvereinbarungen unterliegen jeweils der Erfüllung
von Maximalallokationsquoten. Gemäß diesen Verpflichtungsvereinbarungen
verpflichten sich die Investoren, Neue Aktien im Volumen von insgesamt bis
zu EUR 3.245.675,80 gegen Zahlung des Platzierungspreises von 1,30 Euro je
Neuer Aktie im Rahmen der Privatplatzierung zu erwerben. Die Verpflichtung
der Gesellschaft zur Lieferung Neuer Aktien aufgrund der
Verpflichtungsvereinbarungen steht unter dem Vorbehalt einer entsprechenden
Zuteilungsentscheidung der Gesellschaft, die im pflichtgemäßen Ermessen
ihrer zuständigen Organe steht.

Die Neuen Aktien werden nicht sofort, sondern voraussichtlich erst innerhalb
eines Jahres nach Ausgabe auf Basis eines noch zu erstellenden
Wertpapierprospekts zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen. Sie können daher - anders als
die bestehenden Aktien der Gesellschaft - zunächst nicht über die Börse im
regulierten Markt gehandelt werden. Die Gesellschaft beabsichtigt jedoch,
die Neuen Aktien in den Freiverkehr einer deutschen Börse einbeziehen zu
lassen.

Mit dem Emissionserlös aus der Kapitalerhöhung beabsichtigt windeln.de, die
Finanzlage des Unternehmens zu verbessern. Die Gesellschaft geht derzeit
davon aus, dass ihre Finanzierung für das Geschäftsjahr 2021 gesichert ist.
Wenn die Kapitalerhöhung nicht in ausreichendem Umfang durchgeführt werden
kann und der Gesellschaft kein weiteres Eigen- oder Fremdkapital zur
Verfügung gestellt wird, verfügt sie möglicherweise nicht in ausreichendem
Maße über Geschäftskapital und ist nicht in der Lage, ihren
Zahlungsverpflichtungen nachzukommen, sofern nicht entsprechende Umsätze aus
dem operativen Geschäft generiert werden können.

Der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft ist in jüngster Zeit in höchstem
Maße volatil gewesen und zuletzt stark angestiegen. Aktionäre, die die
Ausübung ihrer Bezugsrechte erwägen, sollten bedenken, dass derartige
Kurszuwächse spekulativ getrieben und damit nur von kurzer Dauer sein
können. Die hohe Differenz zwischen dem Bezugspreis und den jüngsten
Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft bedeutet nicht, dass Aktionäre, die
ihre Bezugsrechte ausüben, diese Kursdifferenz durch Veräußerung der Neuen
Aktien nach ihrer Lieferung realisieren können. Die Gesellschaft weist zum
einen daraufhin, dass die Lieferung der Neuen Aktien voraussichtlich erst
mit Valuta ab dem 16. Juli 2021 erfolgt. In dieser Zeit kann es noch zu
erheblichen Veränderungen am Kursniveau der Aktien der Gesellschaft kommen.
Zum anderen werden die Neuen Aktien als nicht zum Handel im regulierten
Markt zugelassene Aktien geliefert. Eine Veräußerungsmöglichkeit der Neuen
Aktien über eine Börse ist damit nicht gewährleistet.

Weitere Informationen zur Kapitalerhöhung und insbesondere auch zu
Risikohinweisen im Zusammenhang mit einer Investition in die Neuen Aktien
finden Sie im Bezugsangebot, welches im Bundesanzeiger sowie auf der Website
von windeln.de (www.corporate.windeln.de) verfügbar sein wird.

Die Quirin Privatbank AG begleitet die Kapitalerhöhung als emissionsführende
Bank und wird die öffentlich angebotenen Neuen Aktien den Aktionären
entsprechend dem Bezugsangebot anbieten.

Wichtige Hinweise
Diese Bekanntmachung ist nicht zur direkten oder indirekten Veröffentlichung
oder Verbreitung innerhalb bzw. in die Vereinigten Staaten von Amerika (die
"Vereinigten Staaten") bestimmt. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot
zum Verkauf von Wertpapieren in die Vereinigten Staaten dar. Die hierin
genannten Wertpapiere sind und werden nicht unter dem U.S. Securities Act
von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert
worden und dürfen in den Vereinigten Staaten nur unter Nutzung einer
Ausnahmeregelung von den Registrierungspflichten des Securities Act verkauft
oder zum Verkauf angeboten werden. Es findet kein öffentliches Angebot von
Wertpapieren in den Vereinigten Staaten statt.

Kontakt:
Legal
Daniel Panajotow
Telefon: +49 (89) 41 61 71 52 62
Email: investor.relations@windeln.de

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1208249 15.06.2021 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX