DGAP-Adhoc: DO & CO Aktiengesellschaft: (deutsch)

DO & CO Aktiengesellschaft:

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DGAP-Ad-hoc: DO & CO Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Anleiheemission
DO & CO Aktiengesellschaft:

21.01.2021 / 08:00 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG, VERTEILUNG ODER
WEITERGABE IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA,
JAPAN, SÜDAFRIKA ODER IN EINEM LAND, IN DER DAS ANGEBOT ODER DER VERKAUF DER
WERTPAPIERE NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 Abs. 1 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)

DO & CO Aktiengesellschaft kündigt die Begebung von
Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit in 2026 im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 100 Mio. an

- Emissionsvolumen von bis zu EUR 100 Mio.

- Kupon: 1,50-2,00 %

- Wandlungsprämie: 30,00-35,00 %

- Laufzeit: 5 Jahre

- Der Nettoerlös aus der Begebung der Wandelschuldverschreibungen wird zur
organischen und nicht-organischen Weiterentwicklung des Unternehmens und zur
Aufrechterhaltung der Liquidität der DO & CO-Gruppe verwendet werden

Wien, 21. Januar 2021 - Der Vorstand der DO & CO Aktiengesellschaft (die
"Gesellschaft")
hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft heute beschlossen,
unbesicherte Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis Januar 2026
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100 Mio. (die
"Wandelschuldverschreibungen")
zu begeben.

Der Nettoerlös aus der Begebung der Wandelschuldverschreibungen wird zur
organischen und nicht-organischen Weiterentwicklung des Unternehmens und zur
Aufrechterhaltung der Liquidität der DO & CO-Gruppe verwendet werden.

Die Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100 Mio. und einer Stückelung von EUR 100.000 je Wandelschuldverschreibung
werden wandelbar sein in neu auszugegebende oder existierende auf den
Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennwert (die
"Stammaktien")
oder können unter außergewöhnlichen, in den Emissionsbedingungen der
Wandelschuldverschreibungen näher beschriebenen Umständen, in Geld
zurückgezahlt werden. Zum Zwecke einer solchen Wandlung kann die
Gesellschaft bis zu 1.350.000 neue Aktien ausgeben, die einem Anteil von bis
zu ca. 12,17 % des Grundkapitals der Gesellschaft nach einer solchen Ausgabe
entsprechen. Die Gesellschaft greift für die Emission der
Wandelschuldverschreibungen auf einen entsprechenden Beschluss ihrer
außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. Januar 2021 zurück, der den
Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre auf die auszugebenden
Wandelschuldverschreibungen vorsieht.

Die Wandelschuldverschreibungen sollen zu 100 % ihres Gesamtnennbetrags
begeben und zurückgezahlt werden. Die Wandlungsprämie liegt zwischen 30,0 %
und 35,0 % über dem Referenzkurs, der dem volumengewichteten
Durchschnittskurs (VWAP) der Stammaktien im Handel an der Wiener Börse am
21. Januar 2021 zwischen dem Start der Platzierung und der Preisfestsetzung
für die Wandelschuldverschreibungen entsprechen wird. Dabei wird ein Kupon
zwischen 1,50 % und 2,00 % p.a. erwartet, der halbjährlich nachträglich zu
zahlen ist.

Die endgültigen Emissionsbedingungen der Wandelschuldverschreibungen werden
voraussichtlich im weiteren Verlauf des heutigen Tages im Wege einer
separaten Mitteilung bekannt gegeben. Valutatag der
Wandelschuldverschreibungen wird voraussichtlich am oder um den 28. Januar
2021 (der "Valutatag") sein. Nach dem Valutatag beabsichtigt die
Gesellschaft, die Einbeziehung der Wandelschuldverschreibungen in den Handel
im Vienna MTF, einem multilateralen Handelssystem der Wiener Börse zu
bewirken.

Die Gesellschaft wird berechtigt sein, die Wandelschuldverschreibungen
insgesamt, jedoch nicht nur teilweise, zum festgelegten Nennbetrag (zzgl.
aufgelaufener und noch nicht gezahlter Zinsen) gemäß den
Emissionsbedingungen der Wandelschuldverschreibungen zu kündigen (i) nach
Ablauf einer Frist von mehr als drei Jahren ab dem Valutatag, falls der
Aktienkurs der Stammaktien über einen bestimmten Zeitraum hinweg mindestens
130 % des dann gültigen Wandlungspreises beträgt oder (ii) falls 20 % oder
weniger des Gesamtnennbetrages der Wandelschuldverschreibungen ausstehend
ist.

Die Wandelschuldverschreibungen werden in einem beschleunigten
Bookbuilding-Verfahren ausschließlich institutionellen Anlegern außerhalb
der Vereinigten Staaten von Amerika - unter Berufung auf "Regulation S" des
U.S. Securities Act von 1933 in seiner gültigen Fassung - angeboten sowie
außerhalb von Australien, Kanada, Japan und jeder anderen Jurisdiktion, in
der Angebote oder Verkäufe der Wandelschuldverschreibungen nach geltendem
Recht verboten wären.

Die Gesellschaft hat sich, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmeregelungen zu
einer 90-tägigen Stillhaltefrist (Lock-up) mit Wirkung ab dem Valutatag
verpflichtet.

Im Januar/März 2020 hat die Gesellschaft ungesicherte Darlehen in Höhe von
insgesamt EUR 300 Mio. mit einer durchschnittlichen Laufzeit von 5 Jahren
bei bestimmten österreichischen Banken (die "finanzierenden Banken")
aufgenommen, die teilweise von der Republik Österreich im Wege der
Oesterreichischen Kontrollbank AG besichert sind. Die finanzierenden Banken
gewähren einen Verzicht auf die Einhaltung der vereinbarten Finanzkennzahl
für den nächsten Prüfungszeitpunkt, an dem die Einhaltung der Finanzkennzahl
auf Grundlage der Ganzjahreszahlen für das am 31. März 2021 endende
Geschäftsjahr geprüft wird. Die Wandelschuldverschreibungen haben den
gleichen Rang wie diese Darlehen.

Kontakt:

DO & CO Aktiengesellschaft
Mag. Maximilian Nausch
Group Legal Department
Tel. +43 (1) 535 0644 1010, Fax +43 (1) 74000 1089
https://www.doco.com/investor-relations/

WICHTIGE HINWEISE

Diese Bekanntmachung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten
Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitztümer),
Australien, Kanada, Japan, Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung, in
der eine solche Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht,
verteilt oder übertragen werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann
in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen,
die im Besitz dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen
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beachten. Jede Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann eine Verletzung
der Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen.

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft oder einer
ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika,
Deutschland oder einer anderen Rechtsordnung dar. Weder diese Bekanntmachung
noch deren Inhalt darf als Grundlage für ein Angebot in irgendeiner
Rechtsordnung dienen oder in Verbindung mit einem solchen Angebot als
verbindlich angesehen werden. Die angebotenen Wertpapiere werden und wurden
nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung
(der "Securities Act") registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten
weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder
von den Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen,
die (i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) der Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils
gültigen Fassung) (die "Order") sind, oder (ii) Personen sind, die unter
Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem
Eigenkapital, Vereine ohne Rechtspersönlichkeit, etc. (alle diese Personen
werden zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet)). Personen, die keine
Relevanten Personen sind, dürfen nicht aufgrund dieses Dokuments handeln
oder sich auf dieses Dokument verlassen. Jede Investition oder
Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur
Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen
unternommen.

In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtet sich
die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren
ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der
Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.
Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im
EWR angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden,
und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur
Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein "Kleinanleger"
eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i) ein Kleinanleger
im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (11) der MIFID II; (ii) ein Kunde im
Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der geänderten Fassung der
"Versicherungsvertriebsrichtlinie"), sofern dieser Kunde nicht als
professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (10) der MIFID
II gelten würde. Folglich wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das
gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIP-Verordnung")
erforderlich ist, um die Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu
verkaufen oder auf andere Weise Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu
stellen, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der
Wandelschuldverschreibungen oder die anderweitige Zurverfügungstellung an
Kleinanleger im EWR gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im
Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung
gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft oder
anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein
"Kleinanleger" eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i)
ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 2 Punkt (8) der Verordnung (EU) Nr.
2017/565, wie sie aufgrund des European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA")
Teil des nationalen Rechts ist; oder (ii) ein Kunde im Sinne der
Bestimmungen des Financial Services and Markets Act 2000 (der "FSMA") und
jeglicher Vorschriften oder Verordnungen, die im Rahmen des FSMA zur
Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 erlassen wurden, wenn dieser Kunde
nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 2 Absatz 1 Punkt (8)
der Verordnung (EU) Nr. 600/2014, wie sie durch das EUWA Teil des nationalen
Rechts ist, qualifiziert wäre; oder (iii) kein qualifizierter Anleger im
Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung ist, wie sie aufgrund des EUWA
Teil des nationalen Rechts ist. Folglich wurde kein
Basisinformationsdokument erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr.
1286/2014, wie sie aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts ist (die "UK
PRIIPs-Verordnung"), erforderlich ist, um die Wandelschuldverschreibungen
anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere Weise Kleinanlegern im
Vereinigten Königreich zur Verfügung zu stellen, und daher kann das Angebot
oder der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen oder die anderweitige
Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Vereinigten Königreich gemäß der UK
PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der
Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer
Rechtsordnung erlauben würden, in der eine solche Maßnahme ungesetzlich
wäre. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind
verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese
einzuhalten.

Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung bezüglich der Platzierung dar.
Anleger sollten einen professionellen Berater bezüglich der Eignung der
Platzierung für die betreffende Person konsultieren.

Diese Bekanntmachung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,
Meinungen und Prognosen in Bezug auf die erwarteten zukünftigen Ergebnisse
des Unternehmens enthalten ("zukunftsgerichtete Aussagen"). Diese
zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von
zukunftsgerichteter Terminologie identifiziert werden, einschließlich der
Begriffe "glaubt", "schätzt", "geht davon aus", "erwartet", "beabsichtigt",
"kann", "wird" oder "sollte" oder jeweils deren negative oder andere
Abweichungen oder vergleichbare Terminologien. Diese zukunftsgerichteten
Aussagen umfassen alle Angelegenheiten, die keine historischen Fakten sind.
Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den aktuellen Ansichten,
Erwartungen und Annahmen der Führung des Unternehmens und sind mit
bedeutenden bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten verbunden,
die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder
Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen ausgedrückten oder
implizierten Ergebnissen, Leistungen oder Ereignissen abweichen.
Zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige
Leistungen oder Ergebnisse gelesen werden und sind nicht notwendigerweise
genaue Angaben darüber, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Alle
hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen gelten nur zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Pressemitteilung. Wir übernehmen keine Verpflichtung
und erwarten auch nicht, die hierin enthaltenen Informationen,
zukunftsgerichteten Aussagen oder Schlussfolgerungen öffentlich zu
aktualisieren oder zu revidieren oder neue Ereignisse oder Umstände
widerzuspiegeln oder Ungenauigkeiten zu korrigieren, die nach dem Datum
dieser Bekanntmachung offensichtlich werden, sei es aufgrund neuer
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übernehmen keinerlei Haftung in Bezug auf das Erreichen solcher
zukunftsgerichteter Aussagen und Annahmen.

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1162138 21.01.2021 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX