Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: zooplus AG; Bieter: Pet Bidco GmbH

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DGAP-WpÜG: Pet Bidco GmbH / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: zooplus AG; Bieter: Pet Bidco GmbH

25.09.2021 / 02:04 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebotes gem. § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit § 29 Abs. 1
und § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Pet Bidco GmbH
c/o Milbank LLP
Maximilianstraße 15
80539 München
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 268384

Zielgesellschaft:

zooplus AG
Sonnenstr. 15
80331 München Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 125080

ISIN: DE0005111702
WKN: 511170

Die Pet Bidco GmbH (die "Bieterin") hat am 25. September 2021 entschieden,
den Aktionären der zooplus AG (die "Gesellschaft") im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes anzubieten, sämtliche auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN: DE0005111702) mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je
Aktie (die "zooplus-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 470,00 je zooplus-Aktie zu erwerben (das "Übernahmeangebot").

Die Bieterin ist eine Holdinggesellschaft, die indirekt von Investmentfonds
gehalten wird, die ihrerseits von mit der EQT AB mit Sitz in Stockholm,
Schweden, verbundenen Unternehmen verwaltet und kontrolliert werden.

Die Bieterin und die Gesellschaft haben ferner am 25. September 2021 eine
Investorenvereinbarung abgeschlossen, welche die wesentlichen Bestimmungen
und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die diesbezüglichen gemeinsamen
Absichten und Auffassungen enthält.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen.
Dazu gehören das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 50 % zuzüglich
einer zooplus Aktie, die Erteilung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe
sowie bestimmte weitere marktübliche Bedingungen.

Die Bieterin beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft abzuschließen. In der
Investorenvereinbarung hat die Gesellschaft zugestimmt, die Bieterin in
ihrer Absicht, nach Vollzug des Übernahmeangebots ein Delisting der
Gesellschaft durchzuführen, grundsätzlich zu unterstützen.

Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche
englischsprachige Übersetzung), welche die näheren Bestimmungen und
Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang
stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Bieterin im Internet auf der
Website der Bieterin unter https://www.eqt-offer.com veröffentlicht werden.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten
Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der
Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit
dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von zooplus-Aktien. Das
Übernahmeangebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen
sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der
Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der zooplus
AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen gründlich zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der
Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen von
Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder
Vertrag, der aufgrund des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt
ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in
Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

München, 25. September 2021

Pet Bidco GmbH

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Quelle: dpa-AFX