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DGAP-WpÜG: UNA 422. Equity Management GmbH (künftig: Kublai GmbH) /
Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Tele Columbus AG; Bieter: UNA 422.
Equity Management GmbH (künftig: Kublai GmbH)
21.12.2020 / 07:29 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG,
VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
VERÖFFENTLICHUNG GEMÄ § 10 ABS. 1 UND ABS. 3 IN VERBINDUNG MIT
§§ 29 ABS. 1, 34 DES WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)
Bieterin:
UNA 422. Equity Management GmbH (künftig: Kublai GmbH)
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
120105
Zielgesellschaft:
Tele Columbus AG
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB
161349 B
ISIN: DE000TCAG172
Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der
Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
erfolgen unter:
http://www.faser-angebot.de
Die UNA 422. Equity Management GmbH (künftig: Kublai GmbH) (die "Bieterin")
mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, ein mit Fonds verbundenes
Unternehmen, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc., Wilmington,
Delaware, Vereinigte Staaten, verwaltet und beraten werden, die wiederum ein
mittelbares Tochterunternehmen von Morgan Stanley, Wilmington, Delaware,
Vereinigte Staaten, ist, hat heute, am 21. Dezember 2020, entschieden, ein
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die
Aktionäre der Tele Columbus AG (die "Gesellschaft") mit Sitz in Berlin,
Deutschland, zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00
(ISIN DE000TCAG172) abzugeben.
Für jede der Bieterin eingereichte Aktie der Gesellschaft wird die Bieterin,
vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen
Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 3,25 in bar ("Angebotspreis") als
Gegenleistung anbieten.
Das öffentliche Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage
festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Dazu gehören das
Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 50 % des Grundkapitals der
Gesellschaft plus eine Aktie sowie bestimmte Zustimmungen und Verzichte von
Fremdkapitalgebern der Gesellschaft auf gegebenenfalls bestehende
Kontrollwechselrechte. Im Übrigen wird das öffentliche Übernahmeangebot
unter dem Vorbehalt weiterer marktüblicher Vollzugsbedingungen stehen,
einschließlich kartellrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben.
Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des
öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier
dargestellten Eckdaten abzuweichen.
Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine
Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die grundlegenden Parameter des
Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Zielsetzungen im
Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit regelt. In der
Investmentvereinbarung hat sich die Bieterin bedingt auf den Vollzug des
Übernahmeangebots verpflichtet, eine Bezugsrechtskapitalerhöhung der
Gesellschaft in Höhe von EUR 475 Millionen zu einem noch festzulegenden
Bezugspreis pro Aktie, der den Angebotspreis nicht überschreitet, zu
zeichnen und so abzusichern, dass in jedem Fall der volle
Kapitalerhöhungsbetrag erreicht wird ("Backstop"). Die Bieterin hat sich
darüber hinaus bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots bereit erklärt,
in der Zukunft weiteres Eigenkapital in Höhe von bis zu EUR 75 Millionen für
die Umsetzung der Fiber-Champion-Strategie der Gesellschaft zur Verfügung zu
stellen. Auf Grundlage der Investmentvereinbarung unterstützen Vorstand und
Aufsichtsrat der Gesellschaft das geplante Angebot.
Weiterhin hat die Bieterin am heutigen Tag mit der United Internet
Investments Holding AG & Co. KG ("United Internet Investments Holding"),
einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der United Internet AG und der
größten Einzelaktionärin der Gesellschaft, eine Transaktionsvereinbarung und
eine aufschiebend auf den Vollzug des Übernahmeangebots bedingte
Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen. Danach überträgt die United
Internet Investments Holding die von ihr gehaltenen 38.140.000 Aktien der
Gesellschaft (dies entspricht ca. 29,90 % des Grundkapitals der
Gesellschaft) aufschiebend bedingt auf den Vollzug des Übernahmeangebots an
die Bieterin und wird im Gegenzug Gesellschafterin der Bieterin. Die
Vereinbarungen sind Bestandteil einer für den Fall eines erfolgreichen
Übernahmeangebots geplanten strategischen Partnerschaft in Bezug auf die
Gesellschaft. Die von der United Internet Investments Holding gehaltenen
Aktien werden für das Erreichen der Mindestannahmeschwelle berücksichtigt.
Darüber hinaus hat die Bieterin am heutigen Tag eine verbindliche
Vereinbarung mit der Rocket Internet SE getroffen, die unmittelbar
17.038.024 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht ca. 13,36 % des
Grundkapitals der Gesellschaft) hält. Nach dieser Vereinbarung hat sich die
Rocket Internet SE unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot für
alle von ihr gehaltenen Aktien der Gesellschaft anzunehmen.
Die Angebotsunterlage wird nach der Gestattung der Veröffentlichung durch
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht im Internet unter
http://www.faser-angebot.de zugänglich sein. Die Frist zur Annahme des
Übernahmeangebots wird auf derselben Internetseite veröffentlicht werden.
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere
das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach
Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden.
Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und
Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig,
von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von
Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage
sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot
stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden
sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten
Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten,
durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer
Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten
Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend
wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen
für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht,
veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der
Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die
Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der
Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit
anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage
beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen
Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar
noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet
werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht
darstellen würde.
Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,
unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des
Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe
statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der
erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten
oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit
dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen
einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",
"erwarten", "glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon
ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin
und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die
Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine
Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen
unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen
sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr
gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft
gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die
tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten
Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden
Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen
hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen,
Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.
Frankfurt am Main, den 21. Dezember 2020
UNA 422. Equity Management GmbH (künftig: Kublai GmbH)
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Quelle: dpa-AFX
