Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: SURTECO GROUP SE; Bieter: PKG Schürfeld GmbH

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DGAP-WpÜG: PKG Schürfeld GmbH / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: SURTECO GROUP SE; Bieter: PKG Schürfeld
GmbH

01.03.2021 / 16:11 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß §
10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

PKG Schürfeld GmbH,
Mönckebergstraße 31, 20095 Hamburg, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 47321

(nachfolgend die Bieterin)

Zielgesellschaft:

SURTECO GROUP SE
Johan-Viktor-Bausch-Str. 2, 86647 Buttenwiesen, Deutschland,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 23000,

(nachfolgend die Zielgesellschaft)

Die Bieterin hat am 1. März 2021 entschieden, den Aktionären der
Zielgesellschaft (Surteco-Aktionäre) anzubieten, ihre auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0005176903) (Surteco-Aktien) im Wege
eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 29 Abs. 1 WpÜG
gegen Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des gesetzlichen
Mindestpreises gem. § 31 WpÜG und §§ 3 ff. WpÜG-Angebotsverordnung zu
erwerben (das Übernahmeangebot).

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage für das
Übernahmeangebot noch festzulegenden Bestimmungen ergehen. Danach wird das
Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt bestimmter fusionskontrollrechtlicher
Freigaben sowie voraussichtlich anderer Bedingungen stehen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten
Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem Übernahmeangebot (in
deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung in englischer
Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehende
Informationen werden im Internet unter

https://www.schuerfeld-angebot.de

veröffentlicht werden.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird zudem durch
Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und auf der
Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
verfügbar sein.

Weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot:

Die Bieterin hält selbst unmittelbar 3.153.791 Surteco-Aktien, dies
entspricht einer Beteiligung am Grundkapital der Zielgesellschaft in Höhe
von ca. 20,34%. Nachfolgend unter Ziff. 1 sind (i) die unmittelbar oder
mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Bieterin; sowie (ii) die
unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften der Bieterin und die
von ihnen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien genannt.

Am 28. Dezember 2020 hat die Bieterin mit weiteren Parteien eine
Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer jeweiligen Stimmrechte aus
Surteco-Aktien geschlossen (Schürfeld-Pool). Die Zahl der poolgebundenen
Surteco-Aktien beträgt insgesamt 4.309.784 (ca. 27,79% des Grundkapitals der
Zielgesellschaft). Nachfolgend unter Ziff. 2 sind die Mitglieder des
Schürfeld-Pool mit Ausnahme der Bieterin (die Weiteren
Schürfeld-Pool-Mitglieder) genannt; außerdem (ii) die unmittelbar oder
mittelbar kontrollierenden Gesellschafter der Weiteren
Schürfeld-Pool-Mitglieder; und (iii) die unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften der Weiteren Schürfeld-Pool-Mitglieder, sowie die von
diesen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien.

Am 1. März 2021 hat die Bieterin mit den Weiteren Schürfeld-Pool-Mitgliedern
sowie weiteren Parteien eine weitere Poolvereinbarung hinsichtlich ihrer
jeweiligen Stimmrechte aus Surteco-Aktien geschlossen (Surteco-Pool). Die
Zahl der (ab Inkrafttreten des Surteco-Pool, siehe dazu sogleich)
poolgebundenen Surteco-Aktien beträgt 8.762.068 (ca. 56,51% des
Grundkapitals der Zielgesellschaft). Nachfolgend unter Ziff. 3 sind die
Mitglieder des Surteco-Pool mit Ausnahme der Bieterin und der Weiteren
Schürfeld-Pool-Mitglieder (die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder) genannt;
außerdem (ii) die unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter
der Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder; und (iii) die unmittelbaren oder
mittelbaren Tochtergesellschaften der Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder,
sowie die von diesen jeweils gehaltenen Surteco-Aktien.

Gegenstand der beiden vorgenannten Poolvereinbarungen bezüglich
Schürfeld-Pool und Surteco-Pool ist jeweils u.a. die abgestimmte Ausübung
bestimmter Aktionärsrechte, insbesondere von Stimmrechten an der
Zielgesellschaft.

Der Schürfeld-Pool ist am 28. Dezember 2020 mit sofortiger Wirkung in Kraft
getreten. Das Inkrafttreten des Surteco-Pool steht (u.a. hinsichtlich der
abgestimmten Ausübung von Stimmrechten an der Zielgesellschaft) unter den
aufschiebenden Bedingungen

* der Erteilung bestimmter, aktuell noch nicht beantragter oder erteilter
fusionskontrollrechtlicher Freigaben; und

* des vollständigen Vollzugs des Übernahmeangebots.

Ab Inkrafttreten des Surteco-Pool erlangen die Bieterin, die Weiteren
Schürfeld-Pool-Mitglieder und die Weiteren Surteco-Pool-Mitglieder sowie
ihre jeweiligen unmittelbar oder mittelbar kontrollierenden Gesellschafter
(wie unter Ziff. 1, 2 und 3 genannt) unmittelbar oder mittelbar Kontrolle
über die Zielgesellschaft im Sinne von § 35 Abs. 1 WpÜG (wechselseitige
Zurechnung der Stimmrechte gem. § 30 Abs. 1 und 2 WpÜG).

Das (abgewickelte) Übernahmeangebot wird im Fall der Kontrollerlangung über
die Zielgesellschaft befreiende Wirkung gem. § 35 Abs. 3 WpÜG für die
Bieterin sowie die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen (als mit der
Bieterin gemeinsam handelnde Personen i.S.v. § 2 Abs. 5 WpÜG) haben, und
zwar auch für den Fall, dass die Kontrollerlangung (allein) auf dem
Inkrafttreten des Surteco-Pool beruht. Die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten
Personen werden daher kein gesondertes freiwilliges Übernahmeangebot an die
Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Auch werden weder die
Bieterin noch die unter Ziff. 1, 2 und 3 genannten Personen nach
Inkrafttreten des Surteco-Pool (i) die Kontrollerlangung gem. § 35 Abs. 1
Satz 1 veröffentlichen; oder (ii) ein Pflichtangebot i.S.v. § 35 Abs. 2 Satz
1 WpÜG an die Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen.

1. Unmittelbar oder mittelbar kontrollierende Gesellschafter; und
Tochtergesellschaften der Bieterin

Unmittelbar oder mittelbar G. Schürfeld + Co. (GmbH & Co.)
kontrollierende Gesellschafter der KG (0*) G. A. Schurfeld
Bieterin (Surteco-Aktien*) Verwaltungs GmbH (0*)
Unmittelbare oder mittelbare PKG Beteiligungsgesellschaft
Tochtergesellschaften der Bieterin mbH (0*)
(Surteco-Aktien*)
* Anzahl der jeweils unmittelbar selbst gehaltenen Surteco-Aktien.

2. Schürfeld-Pool

Partei (Surteco-Aktien*) Unmittelbar oder Unmittelbare oder
mittelbar mittelbare
kontrollierende Tochtergesellschaf-
Gesellschafter der ten der Partei
Partei (Surteco-Aktien*)
(Surteco-Aktien*)
Gustav und Catharina n/a SFO Holding GmbH
Schürfeld-Stiftung (0*)
(250.000*)
Jens Schürfeld (29.432*) n/a keine
Hendrik Schürfeld n/a keine
(82.048*)
Sven Schürfeld (82.047*) n/a keine
Jens-Gabriel Kohl n/a keine
(82.047*)
Fridolin Kohl (82.047*) n/a keine
Tim Fiedler (82.048*) n/a Fiedler & Oberbeck
Vermögensverwal-
tungs GmbH (0*)
Jan Oberbeck (82.048*) n/a Fiedler & Oberbeck
Vermögensverwal-
tungs GmbH (0*)
Delos 31 GmbH (384.276*) keine keine
(Zur Klarstellung: Die
Bieterin ist ein weiteres
Mitglied des
Schürfeld-Pool (mit
3.153.791
Surteco-Aktien)).
* Anzahl der jeweils unmittelbar selbst gehaltenen Surteco-Aktien.

3. Surteco-Pool

Partei (Surteco-Aktien*) Unmittelbar oder Unmittelbare oder
mittelbar mittelbare
kontrollierende Tochtergesell-
Gesellschafter schaften der
der Partei Partei
(Surteco-Aktien*) (Surteco-Aktien*)
J.V. Bausch GmbH & Co. J.V. Bausch GmbH keine
Vermögensverwaltungs KG (0*) Oliver
(100.000*) Bausch (108.294*)
Oliver Bausch (108.294*) n/a J.V. Bausch GmbH
(0*) J.V. Bausch
GmbH & Co.
Vermögensverwal-
tungs KG
(100.000*)
Th. Bausch GmbH & Co. Th. Bausch GmbH keine
Vermögensanlage KG (576.040*) (0*) Dr. Dr.
Thomas Bausch
(0*)
Christa Linnemann (969.200*) n/a keine
Claus Linnemann (1.356.800*) n/a keine
Katrin Schlautmann n/a keine
(492.700*)1
Christian Schlautmann n/a keine
(492.700*)
Dr. Victoria Jacob (16.750*) n/a keine
Dr. Camilla Bausch (15.000*) n/a keine
Coralie Anna Bausch (15.000*) n/a keine
Marion Ramcke (174.320*) n/a keine
Björn Ahrenkiel (135.480*)2 n/a keine
(Zur Klarstellung: Weitere
Mitglieder des Surteco-Pool
sind (i) die Bieterin (mit
3.153.791 Surteco-Aktien);
und (ii) die Weiteren
Schürfeld-Pool-Mitglieder
(jedes einzelne Weitere
Schürfeld-Pool-Mitglied mit
der Zahl von Surteco-Aktien,
die ihm unter Ziff. 2.
zugeordnet wird)).
* Anzahl der jeweils unmittelbar selbst gehaltenen Surteco-Aktien.

1 Frau Katrin Schlautmann verwaltet außerdem als Testamentsvollstreckerin
131.300 Surteco-Aktien aus einem Nachlass, die nicht der Poolbindung
unterliegen.

2 Herr Björn Ahrenkiel verwaltet außerdem als Testamentsvollstrecker 49.000
Surteco-Aktien aus einem Nachlass, die nicht der Poolbindung unterliegen.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Surteco-Aktien dar.
Die endgültigen Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende
Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin in
der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Übernahmeangebots von den hier
dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von
Surteco-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle
sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird sich auf Aktien einer nach deutschem Recht gegründeten
Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) beziehen und
ausschließlich den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland,
insbesondere dem WpÜG, über die Durchführung eines solchen Angebots sowie
bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten
Staaten von Amerika und Kanadas unterliegen. Jeder Vertrag, der durch
Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin kann nach Regel 14e-5(b) (10) des Securities Exchange Act der
Vereinigten Staaten von Amerika während der Laufzeit des Angebots
Surteco-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots über die Börse
oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen
schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen
Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Informationen über
entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2
WpÜG veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden, auch in Form einer
unverbindlichen englischen Übersetzung, auf der Internetseite der Bieterin
unter https://www.schuerfeld-angebot.de veröffentlicht.

Hamburg, den 1. März 2021

PKG Schürfeld GmbH

Die Geschäftsführer

Ende der WpÜG Meldung

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Sprache: Deutsch
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard) und
München; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
Hannover, Stuttgart und Tradegate Exchange

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1172075 01.03.2021 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX