Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Schaltbau Holding AG; Bieter: Voltage BidCo GmbH

^
DGAP-WpÜG: Voltage BidCo GmbH / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Schaltbau Holding AG; Bieter: Voltage
BidCo GmbH

07.08.2021 / 10:45 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 WpÜG

Bieterin:
Voltage BidCo GmbH
Promenadeplatz 8
80333 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 268131

Zielgesellschaft:
Schaltbau Holding AG
Hollerithstraße 5
81829 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 98668
WKN A2NBTL / ISIN DE000A2NBTL2

Am 7. August 2021 hat die Voltage BidCo GmbH (die "Bieterin"), eine
Holdinggesellschaft, die kontrolliert wird von Investmentfonds, die wiederum
von The Carlyle Group beraten werden, entschieden, den Aktionären der
Schaltbau Holding AG (die "Gesellschaft") anzubieten, im Wege eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche nennwertlosen
Namensaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2NBTL2) mit einem rechnerisch
anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,22 je Aktie
(die "Schaltbau-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR
53,50 je Schaltbau-Aktie zu erwerben (das "Angebot"). Das Angebot wird unter
den Bedingungen fusionskontrollrechtlicher und
investitionskontrollrechtlicher Freigaben sowie anderen marktüblichen
Bedingungen stehen.

Die Bieterin hat Andienungsvereinbarungen mit gewissen Aktionären der
Gesellschaft abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet
haben, sämtliche von ihnen gehaltene Schaltbau-Aktien sowie
Schaltbau-Aktien, die nach Wandlung der von diesen Aktionären gehaltenen
Wandelanleihen ausgegeben werden, in das Angebot einzuliefern. Insgesamt
beziehen sich diese Andienungsvereinbarungen auf ca. 69 % des Grundkapitals
und der Stimmrechte der Gesellschaft auf vollständig verwässerter Basis. Die
Andienungsvereinbarungen stellen "Instrumente" im Sinne des § 38 des
Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) dar.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine
Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die grundlegenden Bestimmungen und
Bedingungen des Angebots sowie die gemeinsamen Absichten und Auffassungen im
Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit enthält.

Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer
unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem
Angebot stehende Informationen werden im Internet unter
www.voltage-angebot.de veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der
Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und
Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach
Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage
mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird
dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen,
sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und
bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten
Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des
Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

München, 7. August 2021

Voltage BidCo GmbH

---------------------------------------------------------------------------

07.08.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), München;
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------

1224356 07.08.2021 CET/CEST

°

Quelle: dpa-AFX