Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Lotto24 AG; Bieter: ZEAL Network SE

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DGAP-WpÜG: ZEAL Network SE / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Lotto24 AG; Bieter: ZEAL Network SE

21.07.2021 / 14:15 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen
Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetz (WpÜG) i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz
(BörsG)

Bieterin:
ZEAL Network SE
Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 159581

Zielgesellschaft:
Lotto24 AG
Straßenbahnring 11, 20251 Hamburg, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 123037
ISIN: DE000LTT2470

Am 21. Juli 2021 hat die ZEAL Network SE (die "Bieterin") entschieden, den
Aktionären der Lotto24 AG (die "Zielgesellschaft") anzubieten, sämtliche von
der Bieterin nicht unmittelbar gehaltene auf den Namen lautende
nennbetragslose Stückaktien der Zielgesellschaft mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital der Zielgesellschaft von je EUR 1,00 (ISIN
DE000LTT2470) (die "Lotto24-Aktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen
Erwerbsangebots in Form eines Barangebots (das "Delisting-Erwerbsangebot")
zu erwerben.

Nach Durchführung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots im Jahr
2019 hält die Bieterin derzeit bereits einen Anteil von rund 93 % an der
Zielgesellschaft.

Die Bieterin hat ebenfalls am 21. Juli 2021 mit der Zielgesellschaft eine
Vereinbarung abgeschlossen, nach der sich die Zielgesellschaft im Rahmen des
rechtlich Zulässigen u.a. verpflichtet hat, innerhalb der Annahmefrist des
Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Widerruf der Zulassung sämtlicher
Lotto24-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse zu stellen.

Als Gegenleistung für je eine Lotto24-Aktie beabsichtigt die Bieterin die
Zahlung eines Geldbetrags in Höhe des gewichteten durchschnittlichen
inländischen Börsenkurses der Lotto24-Aktien während der letzten sechs
Monate vor dieser Veröffentlichung, wie er von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") ermittelt und der Bieterin
mitgeteilt werden wird. Die Bieterin schätzt die so ermittelte
Angebotsgegenleistung auf ca. EUR 381,79. Sollte die von der BaFin
ermittelte Mindestgegenleistung von dem von der Bieterin geschätzten Betrag
abweichen, wird die Bieterin zur Angebotsgegenleistung eine gesonderte
Mitteilung veröffentlichen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach der
Gestattung durch die BaFin unter www.zealnetwork.de/angebot erfolgen. Dort
wird die Bieterin auch weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende
Mitteilungen veröffentlichen.

Wichtige rechtliche Hinweise

Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
zum Verkauf von Lotto24-Aktien dar und beinhaltet oder bezweckt weder die
Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen
Verpflichtung durch die Bieterin. Das Delisting-Erwerbsangebot wird zu den
in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Bieterin
behält sich, soweit rechtlich zulässig, vor, in den endgültigen Bestimmungen
des Delisting-Erwerbsangebots von den hier beschriebenen Angaben
abzuweichen. Den Aktionären der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen,
die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem
Delisting-Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese
bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder
enthalten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der
anwendbaren Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland
durchgeführt werden. Das Delisting-Erwerbsangebot und die Angebotsunterlage
werden weder die Veröffentlichung eines Angebots noch eine Werbung für ein
Angebot nach Maßgabe von Gesetzen und Rechtsordnungen anderer Länder als der
Bundesrepublik Deutschland darstellen. Insbesondere wird in den Vereinigten
Staaten von Amerika (die "USA") und in jedem anderen Land, in dem ein
solches Delisting-Erwerbsangebot gegen anwendbare Rechtsvorschriften
verstoßen würde, die Angebotsunterlage weder ein Angebot darstellen,
Wertpapiere zu kaufen, noch die Aufforderung, Wertpapiere zu verkaufen nach
dem Recht des jeweiligen Landes, insbesondere US-amerikanischem Recht.

Diese Veröffentlichung darf nicht außerhalb der Bundesrepublik Deutschland,
der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums unmittelbar
oder mittelbar vertrieben, verbreitet oder in Umlauf gebracht werden, wenn
und soweit dies gegen anwendbare ausländische Bestimmungen verstößt oder von
der Erteilung von Erlaubnissen oder der Einhaltung behördlicher Verfahren
oder anderer gesetzlicher Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht
vorliegen. Insbesondere dürfen sich auf das Delisting-Erwerbsangebot
beziehenden Unterlagen und Mitteilungen weder in den oder in die USA, noch
an sich in den USA befindliche oder dort ansässige Personen über den Postweg
oder in sonstiger Weise versandt, verteilt oder weitergeleitet werden.

Hamburg, den 21. Juli 2021

ZEAL Network SE

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21.07.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch
Börsen: Bietergesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange
Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (General
Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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1220470 21.07.2021 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX