Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: HELLA GmbH & Co. KGaA; Bieter: Blitz F21-441 GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia Participations GmbH)

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DGAP-WpÜG: Blitz F21-441 GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia
Participations GmbH) / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: HELLA GmbH & Co. KGaA; Bieter: Blitz
F21-441 GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia Participations GmbH)

14.08.2021 / 20:30 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit § 29 Abs. 1
und § 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB
ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER
WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER
LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Bieterin:

Blitz F21-441 GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia Participations GmbH)
c/o White & Case LLP
Bockenheimer Landstraße 20
60323 Frankfurt am Main
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
123921

Zielgesellschaft:

HELLA GmbH & Co. KGaA
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6857

ISIN: DE000A13SX22, WKN A13SX2

Eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Faurecia S.E., Blitz F21-441
GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia Participations GmbH) ("Bieterin")
mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, hat am 14. August 2021
entschieden, den Aktionären der HELLA GmbH & Co. KGaA ("Zielgesellschaft")
im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
("Übernahmeangebot")
anzubieten, sämtliche nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Zielgesellschaft (ISIN: DE000A13SX22) mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital der Zielgesellschaft von EUR 2,00 je Aktie ("HELLA-Aktien")
gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 60,00 je HELLA-Aktie in
bar zu erwerben.

Faurecia S.E. ist eine nach dem Recht von Frankreich gegründete und an der
Euronext Paris notierte Gesellschaft.

Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot haben die Bieterin und die Faurecia
S.E. mit der Zielgesellschaft am 14. August 2021 ein Business Combination
Agreement ("BCA") abgeschlossen. Gegenstand des BCA ist das Verständnis der
Parteien über die gemeinsame Strategie der zukünftigen Unternehmensgruppe
sowie den Ablauf und die Konditionen des Übernahmeangebots. Die
Geschäftsführung der Zielgesellschaft wird den Aktionären der
Zielgesellschaft die Annahme des Übernahmeangebots empfehlen, sofern die zu
erstellende Angebotsunterlage in allen wesentlichen Punkten den im BCA
getroffenen Vereinbarungen entspricht.

Darüber hinaus hat die Bieterin mit Aktionären der Zielgesellschaft, die
ihre HELLA-Aktien in einer Poolvereinbarung gebündelt haben und zusammen 60%
des derzeitigen Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft
repräsentieren ("Pool-Aktionäre"), einen Aktienkaufvertrag zum Erwerb dieser
Aktien abgeschlossen. Die den Pool-Aktionären zu erbringende Gegenleistung
wird in bar und in Aktien der Faurecia S.E. erbracht werden.

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage für das
Übernahmeangebot festzulegenden Bestimmungen und Bedingungen ergehen. Die
Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot mit den detaillierten
Bestimmungen und Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem
Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie als unverbindliche Übersetzung
in englischer Sprache) und weitere im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot
stehende Informationen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") im Internet unter
www.faurecia-offer.com veröffentlicht.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen.
Dazu gehören voraussichtlich unter anderem die kartellrechtlichen und
sonstigen behördlichen Freigaben. Im Übrigen erfolgt das Übernahmeangebot zu
den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen und Bedingungen.
Die Bieterin behält sich ferner vor, in den endgültigen Bestimmungen und
Bedingungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier
dargestellten Bedingungen und sonstigen Eckdaten abzuweichen und/oder
zusätzliche Bedingungen vorzusehen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die
endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere
das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der
Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der
Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle
sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der
Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage
des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht
der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem
auszulegen.

Weder die Angebotsunterlage noch die mit dieser zusammenhängenden Dokumente
wurden bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht, noch
wurden solche Dokumente bei einer U.S. Federal oder U.S. State Securities
Commission eingereicht oder von dieser geprüft.

Es werden keine Angebote, Aufforderungen oder Käufe in Ländern gemacht, in
denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Kauf
rechtswidrig wäre.

Frankfurt am Main, den 14. August 2021

Blitz F21-441 GmbH (zukünftig firmierend unter Faurecia Participations GmbH)

Ende der WpÜG-Meldung

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1226501 14.08.2021 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX