Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: ENCAVIS AG; Bieter: Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG)

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EQS-WpÜG: Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG) /
Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: ENCAVIS AG; Bieter: Elbe BidCo AG
(derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG)

14.03.2024 / 08:27 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein
Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN
RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG)

Wiesenhüttenstraße 11

c/o TMF Deutschland AG

60329 Frankfurt am Main

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 262997

Zielgesellschaft:

ENCAVIS AG

Große Elbstraße 59

22767 Hamburg

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 63197

ISIN: DE0006095003 (WKN: 609500)

Die Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG) ("Bieterin"),
eine von durch verschiedene Tochtergesellschaften von Kohlberg Kravis
Roberts & Co L.P. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Vehikeln
und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, hat heute beschlossen,
den Aktionären der ENCAVIS AG ("Encavis") im Wege eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Encavis mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("Encavis-Aktien") zu erwerben. Die
Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 17,50 je
Encavis-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von ca. 33 % auf den
unbeeinflussten volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der Encavis-Aktie
der vergangenen drei Monate bis (einschließlich) 5. März 2024.

Das Übernahmeangebot wird unter Berücksichtigung einer möglichen
Verwässerung durch Wandlung von Wandelschuldverschreibungen einer
Mindestannahmeschwelle von 54,285 % der ausstehenden Encavis-Aktien
(einschließlich ca. 18 % der Encavis-Aktien, die die Bieterin, jeweils auf
Grundlage separater Verträge, von Mitgliedern eines bereits bestehenden
Aktionärspools und anderen wesentlichen Aktionären kaufen wird und weiteren
ca. 13 % der Encavis-Aktien, die die Bieterin gegen Rückbeteiligung erwerben
wird) und anderen bestimmten Bedingungen unterliegen, die in der
Angebotsunterlage dargelegt werden, beispielsweise regulatorische Freigaben
und andere übliche Bedingungen.

Die Bieterin hat heute mit der Encavis eine Investorenvereinbarung über die
Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin
an der Encavis unterzeichnet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Encavis,
die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben,
unterstützen ausdrücklich das Angebot vorbehaltlich ihrer Prüfung der von
der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer
Sorgfalts- und Treuepflichten. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den
Aktionären der Encavis die Annahme des Angebots zu empfehlen. In der
Investorenvereinbarung hat sich die Bieterin unter anderem verpflichtet, für
einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren nach Vollzug des Übernahmeangebots
keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Encavis
abzuschließen.

Ebenfalls heute haben die Bieterin und die Mitglieder des bereits
bestehenden Aktionärspools und andere wesentlichen Aktionäre ein Framework
Agreement unterzeichnet. Danach werden diese Investoren ihre Encavis-Aktien
außerhalb des Angebots an die Bieterin übertragen, und zwar teilweise gegen
Zahlung eines Kaufpreises in bar, der dem Angebotspreis entsprechen wird und
teilweise gegen Rückbeteiligung an der Bieterin. Viessmann Group GmbH & Co
KG wird als indirekte Gesellschafterin der Bieterin investieren.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und
einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum
Übernahmeangebot werden im Internet unter www.elbe-offer.com veröffentlicht
und verfügbar sein.

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Encavis-Aktien dar. Die
endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das
Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage
mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die
Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält
sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier
dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.
Anlegern und Inhabern von Encavis-Aktien wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot
zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind,
da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für
das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen
englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen
Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet
unter www.elbe-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren
Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften
der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende
Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in
Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen
als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika
(soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine
Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das
Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von
Encavis-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die
Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik
Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar)
geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen
Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu
erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch
indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen
Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese
Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung
veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das
Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen
weitere Encavis-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt
über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche
Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von
Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften,
insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis
sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des
Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der
Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über
solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden
Encavis-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung,
unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer
anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser
Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer
deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und
-vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik
Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten
wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und
anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher
Art und Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu
entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage,
enthaltenen, sich auf die Bieterin und die Encavis beziehenden
Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik
Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in
den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten
Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit
Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen
oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik
Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten
von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im
Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und auf Grundlage der
sog. Tier II-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des US-Börsengesetzes,
welche es einem Bieter ermöglicht, bestimmte materielle und
verfahrensrechtliche Vorschriften des US-Börsengesetzes für
Übernahmeangebote dadurch zu erfüllen, dass er das Recht oder die Praxis
seiner Heimatrechtsordnung befolgt, und den Bieter von der Einhaltung
bestimmter anderer Vorschriften des US-Börsengesetzes befreit, und im
Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland
durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika
werden darauf hingewiesen, dass die Encavis nicht an einer US-amerikanischen
Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des
US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der
US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit
der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre
aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen
als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im
Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des
US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,
da die Bieterin und die Encavis sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder
der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und
ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb
der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der
Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein
Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor
einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu
verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen
oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines
US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine
Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"
und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,
Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen
Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam
handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige
Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des
Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,
von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb
der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu
veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen
nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage
ändern werden.

Frankfurt am Main, 14. März 2024

Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG)

Ende der WpÜG-Mitteilung

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Sprache: Deutsch
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard) und
Hamburg, Freiverkehr Berlin, Düsseldorf, Hannover, München,
Stuttgart und Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service
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1858311 14.03.2024 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX