Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Deutsche Industrie REIT-AG; Bieter: CTP N.V.

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DGAP-WpÜG: CTP N.V. / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Deutsche Industrie REIT-AG; Bieter: CTP
N.V.

26.10.2021 / 08:20 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER
WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE
VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN
RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahme- und Delisting-Angebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit §§ 29 Abs.
1, 34 WpÜG und § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
CTP N.V.
Apollolaan 151
1077 AR Amsterdam, Niederlande
eingetragen im Handelsregister der niederländischen Handelskammer
(Handelsregister
van de Kamer van Koophandel) unter Register-Nummer 76158233
ISIN: NL00150006R6

Zielgesellschaft:
Deutsche Industrie REIT-AG
August-Bebel-Str. 68
14482 Potsdam, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock unter HRB 13964
ISIN: DE000A2G9LL1

Die CTP N.V. mit satzungsmäßigem Sitz in Utrecht, Niederlande ("CTP"), hat
heute, am 26. Oktober 2021, entschieden, den Aktionären der Deutsche
Industrie REIT-AG mit Sitz in Rostock, Deutschland ("DIR"), anzubieten,
sämtliche auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 (die
"DIR-Aktien")
im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu erwerben (das
"Angebot").

Vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der in der Angebotsunterlage
festgelegten endgültigen Bestimmungen, beabsichtigt CTP eine
Bargegenleistung in Höhe von EUR 17,12 je DIR-Aktie anzubieten. Als
freiwillige, alternative Gegenleistung nach Wahl jedes annehmenden Aktionärs
beabsichtigt CTP, fünf neue Aktien von CTP mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von je EUR 0,16 (die "Angebotsaktien") im Tausch für jeweils
vier DIR-Aktien (entsprechend 1,25 Aktien der CTP für jede eingereichte
DIR-Aktie) anzubieten (die "Aktiengegenleistung"). Die Angebotsaktien werden
mit der gleichen Dividendenberechtigung wie die derzeit ausgegebenen Aktien
der CTP angeboten und sollen durch eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung von
genehmigtem Kapital der CTP geschaffen werden. Die Aktien der CTP sind an
der Euronext Amsterdam, einem regulierten Markt der Euronext Amsterdam N.V.,
zum Handel zugelassen (ISIN: NL00150006R6). Die gleiche Zulassung soll für
die Angebotsaktien erfolgen.

Das Angebot wird gleichzeitig die Voraussetzungen eines Delisting-Angebots
gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 BörsG erfüllen, das für den Widerruf der
Zulassung der DIR-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Börse Berlin
und der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) (das "Delisting")
erforderlich ist. Gemäß § 39 Abs. 3 Satz 1 BörsG wird das Angebot daher
nicht von Vollzugsbedingungen abhängig sein.

Im Zusammenhang mit dem Angebot haben CTP und DIR heute eine
Grundsatzvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen, in der
das gemeinsame Verständnis der Parteien in Bezug auf den wirtschaftlichen
und strategischen Hintergrund der Transaktion, den Ablauf des Angebots sowie
die grundsätzliche Unterstützung des Angebots durch DIR sowie durch deren
Vorstand und Aufsichtsrat niedergelegt ist. In dieser hat sich die DIR
gegenüber der CTP verpflichtet, soweit rechtlich zulässig, einen
Delisting-Antrag bei der Börse Berlin und der Frankfurter Wertpapierbörse zu
stellen. In diesem Zusammenhang ist vor Veröffentlichung der
Angebotsunterlage die Durchführung einer außerordentlichen Hauptversammlung
der DIR geplant, um über die Beendigung des Status der DIR als REIT-AG
einschließlich der erforderlichen Satzungsänderungen zu beschließen.

Zur Sicherung der Transaktion hat CTP mit verschiedenen Aktionären der DIR,
zu denen auch von dem Vorstandsvorsitzenden der DIR kontrollierte
Gesellschaften gehören, unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen
geschlossen, die zusammen etwa 44 % des Grundkapitals und der Stimmrechte
der DIR umfassen, in denen sich die Aktionäre verpflichtet haben, ihre
Aktien im Rahmen des Angebots gegen Gewährung der Aktiengegenleistung
anzudienen.

Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen
erfolgen. CTP behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen des Angebots,
soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zu dem Angebot werden im
Internet unter https://ctp.eu/investors/takeover-offers/DIR-takeover
veröffentlicht werden.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder ein Angebot zum Kauf oder Tausch noch eine Aufforderung zum Verkauf
oder zur Abgabe eines Angebots zum Tausch von Wertpapieren der Deutsche
Industrie REIT-AG ("DIR") oder CTP N.V. ("CTP") dar. Die endgültigen
Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahme- und Delisting-Angebot
(das "Angebot") betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die CTP behält sich vor, in den
endgültigen Bedingungen und Bestimmungen des Angebots von den hier
dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren
der DIR wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen
im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald
diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten
oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des
Rechts der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes (WpÜG), durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den
rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik
Deutschland durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine
Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das
Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst
oder gewährt. Inhaber von Wertpapieren der DIR können nicht darauf vertrauen
durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als
der Bundesrepublik Deutschland geschützt zu werden. Keine Bundesbehörde oder
Behörde eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte
Staaten") hat das Angebot genehmigt oder untersagt oder eine Aussage zur
Angemessenheit oder Korrektheit der Informationen in den Angebotsdokumenten
getroffen. Jede anderslautende Behauptung stellt einen Verstoß gegen
strafrechtliche Bestimmung der Vereinigten Staaten dar.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie
gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden
Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahme-
oder Delisting-Angebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in
denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen
würde.

Das Angebot betrifft den Erwerb von Wertpapieren einer deutschen
Gesellschaft und unterliegt den deutschen Offenlegungspflichten, die von
jenen der Vereinigten Staaten abweichen. Die in den Angebotsdokumenten
enthaltenen oder erwähnten Finanzinformationen wurden in Übereinstimmung mit
Nicht-U.S. Rechnungslegungsstandards erstellt und sind daher nicht mit den
Finanzinformationen von U.S. Gesellschaften oder Gesellschaften
vergleichbar, die ihre Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein
anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung in den Vereinigten Staaten (US
GAAP) erstellen.

Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten auf Basis der in Rule 14d-1(c)
unter dem U.S. Securities Exchange Act of 1934 in der aktuellen Fassung (der
"U.S. Securities Exchange Act") enthaltenen Ausnahme von den U.S. tender
offer rules durchgeführt. Die Ausgabe von Aktien wird auf Basis der in Rule
802 unter dem U.S. Securities Act of 1933 in der aktuellen Fassung (der "U.S.
Securities Act") enthaltenen Ausnahme von den Registrierungspflichten
erfolgen. Das Angebot wird sonst in Übereinstimmung mit den anwendbaren
deutschen Bestimmungen durchgeführt werden. Das Angebot unterliegt daher
Offenlegungs- und Verfahrensvorschriften, einschließlich von
Rücktrittsrechten, Angebotszeitplan, Abwicklungsprozess und Zeitpunkt von
Zahlungen, die von jenen abweichen, die in den U.S. Übernahmevorschriften
und Gesetzen vorgesehen sind.

Für U.S.-Aktionäre könnte es schwierig sein, ihre Rechte und eventuelle
Ansprüche nach dem U.S.-amerikanischen Wertpapierrecht durchzusetzen, da die
CTP und die DIR ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und
einige oder alle ihrer Organmitglieder in einem Staat außerhalb der
Vereinigten Staaten ansässig sind. U.S.-Aktionäre könnten nicht in der Lage
sein, eine Nicht-U.S. Gesellschaft oder deren Organmitglieder in einem
Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten für Verletzungen des
U.S.-amerikanischen Wertpapierrechts zu belangen. Darüber hinaus kann es
schwierig sein, Nicht-U.S. Gesellschaften und mit diesen verbundene
Unternehmen zu zwingen, sich der Gerichtsbarkeit von Gerichten in den
Vereinigten Staaten zu unterwerfen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können die CTP oder für sie tätige Broker
außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist bzw.
der weiteren Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar DIR-Aktien erwerben
bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise
für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht
in bzw. ein Optionsrecht auf Wertpapiere der DIR gewähren. Diese Erwerbe
können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu
ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe
werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der CTP und der mit ihr
gemeinsam handelnden Personen, zum Beispiel hinsichtlich der möglichen
Folgen des Angebots für die DIR und die verbleibenden Aktionäre der DIR oder
zukünftiger Finanzergebnisse der DIR, zum Ausdruck. Die zukunftsgerichteten
Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen,
welche die CTP und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem
Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige
Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und
Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht
im Einflussbereich der CTP oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen
liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse
oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen
angegebenen oder enthaltenen Ereignissen abweichen können.

Amsterdam, den 26. Oktober 2021

CTP N.V.

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26.10.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Börsen: Regulierter Markt in Berlin, Frankfurt; Freiverkehr in
Düsseldorf, München, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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1243031 26.10.2021 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX