Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Biotest Aktiengesellschaft; Bieter: GRIFOLS, S.A.

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DGAP-WpÜG: GRIFOLS, S.A. / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Biotest Aktiengesellschaft; Bieter:
GRIFOLS, S.A.

17.09.2021 / 07:36 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebotes gemäß
§ 10 Abs. 1 und Abs. 3 i.V.m. § 29 Abs. 1 und § 34 des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB
ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER
WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER
LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Bieterin:

GRIFOLS, S.A.
Registeradresse:
Jesús i Maria, 6
08022, Barcelona
Spanien
eingetragen im Handelsregister von Barcelona
LEI: 959800HSSNXWRKBK4N60
Class A Shares: ISIN: ES0171996087
Class B Shares: ISIN: ES0171996095

Zielgesellschaft:

Biotest Aktiengesellschaft
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB
42396
Stammaktien: ISIN: DE0005227201 / WKN: 522 720
Vorzugsaktien: ISIN: DE0005227235 / WKN: 522 723

Die GRIFOLS, S.A. mit Sitz in Barcelona, Spanien, (die "Bieterin") hat am
17. September 2021 entschieden, den Aktionären der Biotest
Aktiengesellschaft mit Sitz in Dreieich, Deutschland, (die
"Zielgesellschaft")
anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stück-Stammaktien der
Zielgesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR
1,00 (ISIN: DE0005227201 / WKN: 522 720) (die "Stammaktien") sowie ihre auf
den Inhaber lautenden Stück-Vorzugsaktien der Zielgesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 (ISIN: DE0005227235 /
WKN: 522 723) (die "Vorzugsaktien") im Wege eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 43,00 je
Stammaktie und in Höhe von EUR 37,00 je Vorzugsaktie nach dem deutschen
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz zu den in der Angebotsunterlage (die
"Angebotsunterlage") noch mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen zu
erwerben (das "Übernahmeangebot").

Die Bieterin ist ein globales Gesundheitsunternehmen, das sich auf die
Herstellung von aus Blutplasma gewonnenen Arzneimitteln und auf
Transfusionsmedizin spezialisiert hat. Die Haupttätigkeit der Bieterin
umfasst die Gewinnung von Plasma über ihr Plasmasammelnetz für die weitere
Herstellung von aus Plasma gewonnenen Arzneimitteln in ihren Einrichtungen
sowie den Verkauf und Vertrieb der Endprodukte weltweit. Die Aktien der
Bieterin, bestehend aus Class A Shares (ISIN: ES0171996087) und Class B
Shares (ISIN: ES0171996095), sind an den vier spanischen Wertpapierbörsen
und im SIBE der Börse Madrid notiert.

Die Bieterin hat am heutigen Tag mit der TIANCHENG INTERNATIONAL INVESTMENT
LIMITED mit Sitz in Hong Kong, (die "Verkäuferin") einen Aktienkaufvertrag
über den Erwerb sämtlicher Aktien an der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical
Holdings AG mit Sitz in München, Deutschland, (der "Anteilskaufvertrag")
geschlossen. Die Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG hält
wiederum 17.783.776 Stammaktien der Zielgesellschaft (entsprechend einem
Anteil von ca. 89,88 % des stimmberechtigten Grundkapitals und von ca. 44,94
% des gesamten Grundkapitals der Zielgesellschaft) und 214.581 Vorzugsaktien
der Zielgesellschaft (entsprechend einem Anteil von ca. 0,54 % des gesamten
Grundkapitals der Zielgesellschaft). Bei der Berechnung des Kaufpreises, der
gemäß dem Anteilskaufvertrag von der Bieterin zu bezahlen ist, wurden die
von der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG gehaltenen
Stammaktien der Zielgesellschaft mit einem Wert in Höhe von EUR 43,00 je
Stammaktie und die von der Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG
gehaltenen Vorzugsaktien der Zielgesellschaft mit einem Wert in Höhe von EUR
37,00 je Vorzugsaktie angesetzt. Der Vollzug des Anteilskaufvertrags ist auf
bestimmte kartellrechtliche Freigaben sowie auf die Veröffentlichung der
Entscheidung der Bieterin zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft gemäß §
10 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes bedingt. Die Bieterin
beabsichtigt derzeit nicht, nach Vollzug des Anteilskaufvertrages und der
Durchführung des Übernahmeangebotes in naher Zukunft einen Beherrschungs-
und/oder Gewinnabführungsvertrag in Bezug auf die Zielgesellschaft
anzustreben.

Das Übernahmeangebot wird unter einer oder mehreren bestimmten, in der
Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen (einschließlich des Vollzugs des
Anteilskaufvertrags und damit indirekt bestimmter Freigaben, wie diese im
Anteilskaufvertrag vorgesehen sind) stehen. Das Übernahmeangebot wird keine
Mindestannahme als Bedingung enthalten. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot
zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen
durchgeführt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen
Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich
zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage mit den detaillierten
Bestimmungen und Bedingungen und sonstigen Informationen zu dem
Übernahmeangebot (in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen
englischsprachigen Übersetzung) und weiterer im Zusammenhang mit dem
Übernahmeangebot stehender Informationen im Internet wird nach Gestattung
durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin")
erfolgen unter:

https://www.grifols.com/en/biotest-voluntary-takeover-offer

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die
endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das
Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der
Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den
endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier
dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der
Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle
sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.

Das in dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot bezieht sich auf
Aktien einer deutschen Gesellschaft, die an der Frankfurter Wertpapierbörse
zum Handel zugelassen ist, und unterliegt den für in der Bundesrepublik
Deutschland börsennotierte Gesellschaften geltenden
Veröffentlichungspflichten, Regeln und Praktiken, die sich in einigen
wesentlichen Punkten von denen der Vereinigten Staaten von Amerika ("USA")
und anderer Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach
deutschem Stil und deutscher Praxis erstellt, um den Gesetzen der
Bundesrepublik Deutschland und den Regeln der Frankfurter Wertpapierbörse zu
entsprechen, und Aktionäre aus den USA und anderen Rechtsordnungen sollten
diese Mitteilung vollständig lesen. Etwaige hier oder an anderer Stelle
(einschließlich der Angebotsunterlage) enthaltene Finanzinformationen über
die Bieterin oder die Zielgesellschaft wurden bzw. werden in Übereinstimmung
mit den Bestimmungen, wie sie im Königreich Spanien bzw. in der
Bundesrepublik Deutschland anzuwenden sind, und nicht in Übereinstimmung mit
den in den USA oder andernorts allgemein anerkannten
Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht
mit Finanzinformationen vergleichbar, die sich auf Unternehmen aus den USA
oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen außerhalb des Königreichs
Spanien bzw. der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot
wird in den USA gemäß Section 14(e) und Regulation E des Börsengesetzes der
USA, vorbehaltlich der Ausnahmeregelungen der Rule 14d-1 des Börsengesetzes
der USA und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen der
Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Aktionäre aus den USA sollten
beachten, dass die Zielgesellschaft nicht an einer Börse in den USA notiert
ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des Börsengesetzes der USA
unterliegt und keine Berichte bei der U.S. Securities and Exchange
Commission (SEC) einreichen muss und dies auch nicht tut.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit
der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist nach diesem auszulegen. Für Aktionäre aus
den USA (oder aus anderen Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands) kann es
schwierig sein, bestimmte Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit
dem Übernahmeangebot ergeben, nach Bundeswertpapierrecht der USA (oder nach
anderen Rechtsordnungen, die der jeweilige Aktionär gewöhnt ist)
durchzusetzen, da die Bieterin und die Zielgesellschaft ihren Sitz außerhalb
der USA (bzw. außerhalb der Jurisdiktion des jeweiligen Aktionärs) haben und
ihre jeweiligen Organe und Geschäftsführer außerhalb der USA (bzw. außerhalb
der Jurisdiktion des jeweiligen Aktionärs) ansässig sind. Es kann sein, dass
es nicht möglich ist, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder seine
leitenden Angestellten oder Direktoren vor einem nicht-amerikanischen
Gericht wegen Verstößen gegen die Wertpapiergesetze der USA zu verklagen. Es
ist möglicherweise auch nicht möglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine
Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu
unterwerfen.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser
Mitteilung, der Angebotsunterlage oder anderer, mit dem Übernahmeangebot im
Zusammenhang stehender, Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland,
der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen
Wirtschaftsraums kann grundsätzlich auch zur Anwendung von
Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik
Deutschland, den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen
Wirtschaftsraums führen und in diesen anderen Rechtsordnungen rechtlichen
Beschränkungen unterliegen. Diese Mitteilung, die Angebotsunterlage und
andere, mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen sind
nicht dazu bestimmt und dürfen, unbeschadet der nach deutschem Recht
vorgeschriebenen Veröffentlichungen im Internet, durch Dritte nicht in
Länder versandt oder dort verbreitet, verteilt oder veröffentlicht werden,
in denen dies rechtswidrig wäre. Die Bieterin gestattet nicht die
Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung der
Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der
Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen
Wirtschaftsraums. Daher dürfen depotführende
Wertpapierdienstleistungsunternehmen diese Mitteilung, die Angebotsunterlage
oder andere, mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehende, Unterlagen
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der
Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums nicht
veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies
erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen
Rechtsvorschriften. Die Bieterin ist nicht verpflichtet dafür zu sorgen und
übernimmt auch keine Haftung dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung,
Verteilung oder Verbreitung dieser Mitteilung, der Angebotsunterlage und
anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedstaaten der
Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit den jeweiligen
lokalen Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Das in dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot kann von allen in-
und ausländischen Aktionären der Zielgesellschaft nach Maßgabe der in der
Angebotsunterlage aufzuführenden Bestimmungen und der jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften angenommen werden. Allerdings kann die Annahme des
Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der
Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums
aufgrund örtlicher Vorschriften bestimmten rechtlichen Beschränkungen
unterliegen. Den Aktionären der Zielgesellschaft, die außerhalb der
Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und
des Europäischen Wirtschaftsraums in den Besitz der Angebotsunterlage
gelangen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der
Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und
des Europäischen Wirtschaftsraums unterliegen und das Übernahmeangebot
annehmen wollen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren
Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin
übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots
außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der
Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums nach den jeweils
anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

Barcelona, den 17. September 2021

GRIFOLS, S.A.

Board of Directors

[gezeichnet]

Tomás Dagá Gelabert
Member of the Board
Director and Vice Secretary

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17.09.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Börsen: Zielgesellschft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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1234041 17.09.2021 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX