Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: AKASOL AG; Bieter: Blitz F21-842 AG (zukünftig: ABBA BidCo AG)

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DGAP-WpÜG: Blitz F21-842 AG (zukünftig: ABBA BidCo AG) / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: AKASOL AG; Bieter: Blitz F21-842 AG
(zukünftig: ABBA BidCo AG)

15.02.2021 / 05:47 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und
34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Blitz F21-842 AG (künftig: ABBA BidCo AG)
c/o BorgWarner Europe GmbH
Augustaanlage 54-56
68165 Mannheim
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
121819

Zielgesellschaft:
AKASOL AG
Kleyerstraße 20
64295 Darmstadt
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 97834
WKN A2JNWZ / ISIN DE000A2JNWZ9

Am 15. Februar 2021 hat die Blitz F21-842 AG (künftig: ABBA BidCo AG) (die
"Bieterin")
entschieden, sämtlichen Aktionären der AKASOL AG (die "Gesellschaft") im
Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche
nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft (ISIN
DE000A2JNWZ9) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft
von EUR 1,00 je Aktie (die "AKASOL-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung
in Höhe von EUR 120,00 je AKASOL-Aktie in bar zu erwerben (das
"Übernahmeangebot").

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine
Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) abgeschlossen,
welche die wichtigsten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots
sowie die diesbezüglichen gemeinsamen Absichten und Auffassungen enthält.

Vor dieser Bekanntmachung hat die Bieterin verbindliche Vereinbarungen mit
dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, Sven Schulz, sowie weiteren
Aktionären der Gesellschaft geschlossen, die zusammen ca. 59,4 % des
Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft halten. Darin haben
sich diese Aktionäre unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot für
sämtliche von ihnen gehaltenen AKASOL-Aktien anzunehmen (Irrevocable
Undertaking).

Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche
englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen und
Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang
stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) von der Bieterin im Internet auf ihrer Webseite unter
http://www.abba-angebot.de veröffentlicht.

Der Vollzug des Angebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu
gehören voraussichtlich unter anderem das Erreichen einer
Mindestannahmeschwelle von 50 % zuzüglich einer AKASOL-Aktie sowie die
Erteilung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen und sonstigen
behördlichen Freigaben.

Die Bieterin ist eine mittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der
BorgWarner Inc., einer nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten von
Amerika, gegründeten und an der New York Stock Exchange notierten
Gesellschaft.

Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten
Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der
Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit
dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von AKASOL-Aktien. Die endgültigen
Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das
Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
Investoren und Inhabern von AKASOL-Aktien wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem
Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht
worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der
Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer wertpapierrechtlicher
Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht. Jeder
Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird,
unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist
in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene
Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des Übernahmeangebots vor,
während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar
AKASOL-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies
gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares
Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf AKASOL-Aktien
gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb
der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über
diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung
erforderlich ist.

Frankfurt am Main, 15. Februar 2021

Blitz F21-842 AG (künftig: ABBA BidCo AG)

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Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard),
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1168093 15.02.2021 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX