Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: ADVA Optical Networking SE; Bieter: Acorn HoldCo, Inc.

^
DGAP-WpÜG: Acorn HoldCo, Inc. / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: ADVA Optical Networking SE; Bieter:
Acorn HoldCo, Inc.

30.08.2021 / 13:47 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und
34 WpÜG

Bieterin:
Acorn HoldCo, Inc.
901 Explorer Boulevard
Huntsville, Alabama
Vereinigte Staaten
gegründet nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, und eingetragen
bei der Abteilung für Gesellschaften des Staates Delaware, Vereinigte
Staaten, unter der Registernummer 6141966

Zielgesellschaft:
ADVA Optical Networking SE
Märzenquelle 1-3
98617 Meiningen-Dreißigacker
Deutschland
gegründet nach deutschem Recht und eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München, Deutschland, unter HRB 508155
(WKN: 510300 / ISIN: DE0005103006)

Am 30. August 2021 hat die Acorn HoldCo, Inc. (die "Bieterin"), eine nach
dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, neu gegründete
Aktiengesellschaft (Corporation) und eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft von ADTRAN, Inc., eine nach dem Recht von Delaware,
Vereinigte Staaten, gegründete Gesellschaft, ("ADTRAN"), entschieden, den
Aktionären der ADVA Optical Networking SE (die "Gesellschaft") anzubieten,
sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005103006)
mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von
EUR 1,00 je Aktie (die "ADVA-Aktien") im Wege eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das
"Umtauschangebot")
zu erwerben.

Als Gegenleistung für die angedienten ADVA-Aktien bietet die Bieterin für
jede angediente ADVA-Aktie 0,8244 Stammaktien der Bieterin (die
"HoldCo-Aktien").

Kurz vor der Abwicklung des Umtauschangebots soll ADTRAN durch eine
Verschmelzung von ADTRAN als aufnehmender Rechtsträger mit einer mittelbaren
hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Bieterin ("MergerSub"), nach dem
anwendbaren Recht von Delaware, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft
der Bieterin werden (die "Verschmelzung"). Die Verschmelzung erfolgt
vorbehaltlich der Veröffentlichung des Umtauschangebots und der Erfüllung
aller Angebotsbedingungen (wie unten beschrieben). Mit Vollzug des
Umtauschangebots und der Verschmelzung (gemeinsam der
"Unternehmenszusammenschluss") wird die Bieterin die Holdinggesellschaft für
die Gesellschaft und ADTRAN. Unter der Annahme einer Andienung von 100% der
ADVA-Aktien, würden die ADTRAN-Aktionäre ca. 54% und die ADVA-Aktionäre ca.
46% des Grundkapitals der Bieterin halten.

Das Umtauschangebot wird unter bestimmten Bedingungen stehen, einschließlich
der Zustimmung der Mehrheit der ADTRAN-Aktionäre, einer
Mindestannahmeschwelle von 70% aller ausstehenden ADVA-Aktien,
kartellrechtlicher Genehmigungen und Freigaben zur Kontrolle ausländischer
Investitionen, der Erklärung der Wirksamkeit des sog. "Registration
Statement on Form S-4" über die Ausgabe von HoldCo-Aktien durch die U.S.
Securities and Exchange Commission sowie anderer üblicher
Angebotsbedingungen.

Die Bieterin hat mit der EGORA Holding GmbH und ihrer hundertprozentigen
Tochtergesellschaft EGORA Investments GmbH, eine Andienungsvereinbarung
(Irrevocable
Undertaking) abgeschlossen, in der sich diese Aktionäre verpflichtet haben,
das Umtauschangebot für insgesamt 7,000,000 von ihnen gehaltenen Aktien
anzunehmen (dies entspricht ca. 13.7% des Grundkapitals der Gesellschaft).
Die Andienungsvereinbarung stellt ein Instrument im Sinne des § 38 WpHG dar.

ADTRAN, MergerSub, die Bieterin und die Gesellschaft haben heute eine
Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss (Business Combination
Agreement) geschlossen, in der die grundlegenden Bestimmungen und
Bedingungen des Unternehmenszusammenschlusses und des Umtauschangebots sowie
die gegenseitigen Absichten und Absprachen im Hinblick auf die künftige
Zusammenarbeit festgelegt sind.

Die Angebotsunterlage für das Umtauschangebot (in deutscher Sprache und
einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang
mit dem Umtauschangebot stehende Informationen werden im Internet unter
www.acorn-offer.com veröffentlicht.

Important Notice

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der
Gesellschaft dar. Das Umtauschangebot selbst sowie dessen Bestimmungen und
Bedingungen und weitere das Umtauschangebot betreffende Regelungen werden
erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage
mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird
dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Umtauschangebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu
lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige
Informationen enthalten werden.

Das Umtauschangebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze
der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch
Annahme des Umtauschangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem
auszulegen.

München, 30. August 2021

Acorn HoldCo, Inc.

---------------------------------------------------------------------------

30.08.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch
Börsen: Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------

1229738 30.08.2021 CET/CEST

°

Quelle: dpa-AFX