Kontrollerlangung / Zielgesellschaft: SMT Scharf AG; Bieter: Shareholder Value Beteiligungen AG/Share Value Stiftung

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DGAP-WpÜG: Shareholder Value Beteiligungen AG/Share Value Stiftung /
Kontrollerlangung
Kontrollerlangung / Zielgesellschaft: SMT Scharf AG; Bieter: Shareholder
Value Beteiligungen AG/Share Value Stiftung

11.01.2021 / 19:55 CET/CEST
Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

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Veröffentlichung der Kontrollerlangung über die SMT Scharf AG

nach § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin zu 1): Shareholder Value Beteiligungen AG
Neue Mainzer Str. 1, 60311 Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 51069

Bieterin zu 2): Share Value Stiftung
c/o Shareholder Value Management AG
Neue Mainzer Straße 1, 60311 Frankfurt am Main

(die Bieterin zu 1) und die Bieterin zu 2) nachfolgend zusammen die
"Bieterinnen")

Zielgesellschaft: SMT Scharf AG
Römerstraße 104, 59075 Hamm, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamm unter HRB 5845

Inhaberaktien: ISIN DE0005751986 / WKN 575198

Angaben der Bieterinnen:

Die Bieterinnen haben am 11. Januar 2021 zusammen mit Frau Christiane
Weispfenning, Frankfurt am Main und Herrn Dr. Helmut Fink, Sulzberg /
Österreich, die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die
Zielgesellschaft erlangt, ausgelöst durch den an am 11. Januar 2021
erfolgten Beitritt von Herrn Dr. Helmut Fink zu der bestehenden
Aktionärsvereinbarung zwischen der Shareholder Value Beteiligungen AG, der
Share Value Stiftung und Frau Christiane Weispfenning.

Zum 11. Januar 2021 verfügt die Bieterin zu 1) unmittelbar über insgesamt
930.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien und die Bieterin
zu 2) unmittelbar über insgesamt 400.000 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien von insgesamt 4.620.000 Aktien der
Zielgesellschaft. Frau Christiane Weispfenning verfügt unmittelbar über
insgesamt 17.394 und Herr Dr. Helmut Fink verfügt unmittelbar über insgesamt
49.901 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der
Zielgesellschaft. Dies entspricht für die Bieterin zu 1) 20,13 %, die
Bieterin zu 2) 8,66 %, Frau Christiane Weispfenning 0,38 % und für Herrn Dr.
Helmut Fink 1,08 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft. Den Bieterinnen,
Frau Christiane Weispfenning und Herr Dr. Helmut Fink sind aufgrund der
bestehenden Aktionärsvereinbarung die entsprechenden Stimmrechte
wechselseitig gem. § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen. Darüber hinaus hat Frau
Christiane Weispfenning eine beherrschende Funktion der Bieterin zu 2) inne,
was zu einer entsprechenden Zurechnung der Stimmrechte der Bieterin zu 2)
gem. § 30 Abs. 1 S. 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG führt.

Durch die genannte Zurechnung halten die Bieterinnen unmittelbar und
mittelbar insgesamt 1.397.295 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien, was einem Stimmrechtsanteil der Bieterinnen von unmittelbar und
mittelbar insgesamt 30,24 % entspricht.

Über den oben genannten Stimmrechtsanteil hinaus halten die Bieterinnen
keine weiteren gemäß § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechte an der
Zielgesellschaft.

Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt
aufgrund der Beteiligung von Frau Christiane Weispfenning und Herrn Dr.
Helmut Fink auch in deren Namen, vertreten durch die Bieterinnen.

Die Bieterinnen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der
Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
gegenüber allen Aktionären gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot auf den
Erwerb sämtlicher Inhaberaktien der Zielgesellschaft zum gesetzlichen
Mindestpreis, der aufgrund von Vorerwerben voraussichtlich EUR 8,22 betragen
wird, abgeben, das auch ein Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs. 2 Satz
3 Nr. 1 BörsG enthalten wird, um den Widerruf der Zulassung sämtlicher
Aktien der Zielgesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse zu ermöglichen.

Am 11. Januar 2021 haben die Bieterinnen und die Zielgesellschaft eine
Vereinbarung geschlossen, nach der sich die Zielgesellschaft im Rahmen des
rechtlich Zulässigen verpflichtet hat, bei der Geschäftsführung der
Frankfurter Wertpapierbörse nicht später als vierzehn Kalendertage vor dem
Ablauf der Annahmefrist des Pflichtangebots und des
Delisting-Erwerbsangebots einen Antrag auf Delisting der an der Frankfurter
Wertpapierbörse im Regulierten Markt und der im Prime Standard notierten
Aktien der Zielgesellschaft und einen Antrag auf Einbeziehung in ein
Qualitätssegment des Freiverkehrs einer deutschen Börse (Scale, m:access
oder Primärmarkt) bzw. Fortführung der Notierung im Freiverkehr einer
Wertpapierbörse (Downlisting) zu stellen.

Das Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot wird zu den in der
Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen erfolgen, wobei sich die
Bieterinnen vorbehalten, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten
Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Diese Angebotsunterlage wird von den Bieterinnen im Internet unter der
Adresse https://smt-angebot.de veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf
die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt
gemacht.

Die Bieterinnen werden mit der Durchführung des Pflichtangebots und des
Delisting-Erwerbsangebots auch die aus § 35 WpÜG i.V.m. § 39 BörsG
resultierenden Verpflichtungen von Frau Christiane Weispfenning und Herrn
Dr. Helmut Fink erfüllen. Diese werden daher kein gesondertes Pflichtangebot
und Delisting-Erwerbsangebot für die Aktien der Zielgesellschaft
veröffentlichen.

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft.
Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot
stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da
sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Pflichtangebot und Delisting-Erwerbsangebot wird ausschließlich nach dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der
Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei
Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der
Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots
(WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Bieterinnen oder
für sie tätige Broker außerhalb des Pflichtangebots vor, während oder nach
Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar SMT-Aktien erwerben bzw.
entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die
Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen
erfolgen.

Frankfurt am Main, 11. Januar 2021

Shareholder Value Beteiligungen AG
Der Vorstand

Share Value Stiftung
Der Stiftungsrat

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Sprache: Deutsch
Börsen: Bietergesellschaft: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf,
Frankfurt (Basic Board), Stuttgart, Tradegate Exchange
Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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1159893 11.01.2021 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX