04.07.2023 ‧ dpa-Afx

IRW-News: Medigene AG: Medigene AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

IRW-PRESS: Medigene AG: Medigene AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Planegg/Martinsried (04.07.2023)

Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried

WKN: A1X3W0
ISIN: DE000A1X3W00
Eindeutige Kennung des Ereignisses: MDG1082023H

Einladung

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Medigene AG ein, die am Donnerstag, 10. August 2023, um 11:00 Uhr (MESZ) auf Grundlage von § 118a Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 26n des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten - mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried.

Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation, namentlich über elektronische Briefwahl, oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 28. März 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 zu entlasten.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 zu entlasten.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus fünf Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.

Die von der Hauptversammlung vom 24. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. und lit. b) gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Dr. Gerd Zettlmeissl und Herr Ronald Scott, wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begann, wird mitgerechnet. Ebenso wurde das von der Hauptversammlung vom 16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 gewählte Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Dr. Anthony Man, unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begann, wird mitgerechnet.

Somit läuft die Amtszeit von diesen Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab.

Dies vorausgeschickt sind nunmehr drei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die neu zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung gewählt werden. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a), b) und c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) und c) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, mitgerechnet wird, (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2024) beschließt. Die Bestellung der unter lit. b) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, mitgerechnet wird, (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2026) beschließt.

a) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl
Ausgeübter Beruf: Selbständiger Berater Immunoprophylaxe/-therapie
Wohnort: Wien, Österreich
b) Herr Dr. Anthony Man
Ausgeübter Beruf: Global Clinical Development Head, Communicable Diseases, Global Health Development Unit, Novartis
Pharma AG, Basel,
Schweiz
Wohnort: Allschwil, Schweiz
c) Herr Ronald Scott
Ausgeübter Beruf: Konzernleitung Pharma - im Ruhestand
Wohnort: Riehen, Schweiz

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

a) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl
(i) keine
(ii) MSD Wellcome Trust Hilleman Laboratories, Neu-Delhi, Indien (Non-Profit), Vorsitz
Themis Bioscience GmbH, Wien, Österreich, Vorsitz
b) Herr Dr. Anthony Man
(i) keine
(ii) keine
c) Herr Ronald Scott
(i) keine
(ii) Basilea Pharmaceutical International Ltd., Basel, Schweiz (börsennotiert)

Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus fünf Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50 % unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr Dr. Gerd Zettlmeissl und Herr Dr. Anthony Man verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet Pharma-/Biotechnologie. Herr Ronald Scott verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung. Das amtierende Aufsichtsratsmitglied Frau Hiebeler-Hasner verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2019/I (§ 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft), welches durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 geschaffen wurde, läuft am 21. Mai 2024 aus. Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2019/I der Gesellschaft aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2023/I geschaffen werden, das im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen, in diesem Umfang auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2023/I wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I

Das Genehmigte Kapital 2019/I gemäß § 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2023/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2023/I im Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 9. August 2028 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.456.328 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.456.328,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
bb) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes bb).

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 10 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien; (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(9) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 9. August 2028 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.456.328 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.456.328,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
bb) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes bb).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2023) über die Aufhebung des die Bedingten Kapitals XVIII, über die Reduzierung des Bedingten Kapitals 2018/I, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms 2023 sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Motivierte Mitarbeiter sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die Mitarbeiter unserer Gesellschaft eine solche Motivation geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft - und damit den Wert des Unternehmens - zu steigern. Auch können wir so unseren Mitarbeitern attraktive Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Mitarbeiter als auch der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft.

Darüber hinaus fordert das Aktiengesetz für die Vergütungsstruktur von Vorstandsmitgliedern börsennotierter Unternehmen eine Ausrichtung an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Die Gewährung von Aktienoptionen gilt in diesem Zusammenhang als sinnvoller Vergütungsbestandteil.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für erforderlich, die Vergütung der Vorstandsmitglieder und der Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. der verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen. Deswegen soll ein neues Aktienoptionsprogramm, das "Aktienoptionsprogramm 2023", eingeführt werden, wozu u.a. auch ein entsprechendes neues Bedingtes Kapital geschaffen werden muss. Somit besteht auch weiterhin die Möglichkeit für die Vorstandsmitglieder sowie die Mitarbeiter der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen, Aktienoptionen zu erwerben. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten, sondern auch - wie oben erwähnt - im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft.

Bereits in der Vergangenheit hatte die Gesellschaft Beschlüsse zur Ausgabe von Aktienoptionen gefasst, u. a. am 15. Mai 2018. Das für die Bedienung dieser früheren Aktienoptionen geschaffene Bedingte Kapital 2018/I wird nicht mehr in voller Höhe benötigt, weil ausgegebene Aktienoptionen zum Teil nicht mehr ausgeübt werden können. Es soll daher auf die Höhe herabgesetzt werden, welche noch notwendig ist, um ausgegebene und bisher nicht verfallene Aktienoptionen bedienen zu können.

Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft über das Bedingte Kapital XVIII. Das Bedingte Kapital XVIII ist in § 5 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft enthalten und beträgt noch EUR 228.034,00. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung am 25. Mai 2007 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b) (Aktienoptionsprogramm 2007) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2007 können aufgrund Zeitablaufs keine Bezugsrechte mehr vergeben oder ausgeübt werden. Daher wird das Bedingte Kapital XVIII nun nicht mehr benötigt und kann aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

1. Aufhebung des Bedingten Kapitals XVIII und entsprechende Satzungsänderung

Das in § 5 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital XVIII wird vollständig aufgehoben. § 5 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

2. Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I und entsprechende Satzungsänderung

a) Das Bedingte Kapital 2018/I in Höhe von derzeit EUR 1.475.000 wird auf EUR 762.569,00 herabgesetzt, sodass dadurch nur noch bis zu 762.569 neue, auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) ausgegeben werden können.
b)
b) § 5 Abs. 10 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 762.569,00 (in Worten: Euro siebenhundertzweiundsechzigtausend fünfhundertneunundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 762.569,00 (in Worten: siebenhundertzweiundsechzigtausend fünfhundertneunundsechzig) neuen auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I)."

3. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 9. August 2028 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 1.201.066 Bezugsrechte ("Aktienoptionen"), die insgesamt zum Bezug von bis zu 1.201.066,00 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 ("Medigene-Aktie") berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ("Aktienoptionsprogramm 2023") auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren Ausübung im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2023 gilt Folgendes:

a) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte

Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im In- und Ausland und an Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Aktienoptionsprogramms 2023 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

- Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A) erhalten höchstens insgesamt bis zu 470.418 (in Worten: vierhundertsiebzigtausendvierhundertachtzehn) Aktienoptionen (ca. 39,2%);
- Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe B) erhalten höchstens insgesamt bis zu 50.044 (in Worten: fünfzigtausendvierundvierzig) Aktienoptionen (ca. 4,2%);
- Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe C) erhalten höchstens insgesamt bis zu 340.302 (in Worten: dreihundertvierzigtausenddreihundertzwei) Aktienoptionen (ca. 28,3%);
- Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland (Gruppe D) insgesamt bis zu 340.302 (in Worten: dreihundertvierzigtausenddreihundertzwei) Aktienoptionen (ca. 28,3%).

Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus, wobei die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der vorstehenden Reihenfolge erfolgt. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen der Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht mehr gewähren, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

b) Ausgabe der Aktienoptionen

Ab Eintragung des zur Sicherung des Aktienoptionsprogramms 2023 beschlossenen Bedingten Kapitals 2023/I im Handelsregister bis zum 9. August 2028 (einschließlich) können Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten innerhalb der Erwerbszeiträume gem. lit. c) ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2023 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Berechtigte Mitglieder des Vorstands sind - durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden ("Ausgabetag").

c) Erwerbszeiträume

Aktienoptionen können an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden

- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe einer Zwischenmitteilung nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe von Aktienoptionen entgegenstehen könnten. Soweit aufgrund allgemeiner Rechtsvorschriften eine Ausgabe innerhalb eines Erwerbszeitraums nicht möglich ist, kann entsprechend lit. k) bestimmt werden, dass der betreffende Erwerbszeitraum erst zehn Börsenhandelstage nach Wegfall der Beschränkung endet.

Börsenhandelstage im Sinne des Aktienoptionsprogramms 2023 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Medigene-Aktien gehandelt werden. Sollte die Medigene-Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Medigene-Aktien gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

d) Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Laufzeit und Ausübungszeiträume

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden, wobei die gesetzliche Vorschrift des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beachtet werden muss. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die Aktienoptionen verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.

Eine Ausübung der Aktienoptionen ist nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur in folgenden Zeiträumen möglich ("Ausübungszeiträume"):

- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Halbjahresergebnisse nachfolgen;
- in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe einer Zwischenmitteilung nachfolgen.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausübung von Aktienoptionen entgegenstehen könnten. Soweit aufgrund allgemeiner Rechtsvorschriften eine Ausübung innerhalb eines Ausübungszeitraums nicht möglich ist, kann entsprechend lit. k) bestimmt werden, dass der betreffende Ausübungszeitraum erst zehn Börsenhandelstage nach Wegfall der Beschränkung endet.

e) Ausübungspreis

Der bei der Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Preis ("Ausübungspreis") entspricht dem im nachfolgenden Absatz definierten Medigene-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine Medigene-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).

Als Medigene-Aktienkurs im Sinne des Aktienoptionsprogramms 2023 gilt jeweils der volumengewichtete durchschnittliche Schlussauktionskurs der Medigene-Aktie im Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main; die Gewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage im Xetra-Handel. Sollte die Medigene-Aktie nicht mehr im Xetra-Handel gehandelt, im Xetra-Handel kein Schlusskurs mehr festgestellt oder der Xetra-Handel eingestellt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes, vergleichbares Nachfolgesystem, an dem die Medigene-Aktie gehandelt wird, bzw. eine vergleichbare Kursfeststellung als Ersatz festzulegen.

f) Allgemeine Ausübungsvoraussetzungen (Vesting)

Jeder Inhaber einer Aktienoption kann nur die bereits unverfallbaren Aktienoptionen ausüben. Für jedes begonnene Quartal eines Geschäftsjahres der Gesellschaft, in denen ein ungekündigtes Anstellungs- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ab dem Ausgabetag besteht, werden 1/16 der dem Berechtigten an diesem Ausgabetag gewährten Aktienoptionen unverfallbar. Für Sonderfälle kann entsprechend lit. k) Abweichendes bestimmt werden.

g) Erfolgsziel als besondere Ausübungsvoraussetzung

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die folgenden, beiden Voraussetzungen (gemeinsam "Erfolgsziel") jeweils erfüllt sind:

Der Medigene-Aktienkurs übersteigt während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums ("Vergleichspreis") den Ausübungspreis um mindestens 20 %.

Der Vergleichspreis übersteigt den Ausübungspreis mindestens in dem Verhältnis, in dem der TecDAX (Kursindex) am letzten Börsenhandelstag vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum den TecDAX (Kursindex) am Ausgabetag übersteigt.

Sollte der TecDAX (Kursindex) nicht mehr berechnet werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Aktienindex als Ersatz festzulegen.

Der zweite Absatz von lit. e) gilt entsprechend.

h) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)

Soweit Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, betroffen sind, hat der Aufsichtsrat in den Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2023 eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Gleiches kann auch für Aktienoptionen bestimmt werden, welche Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern verbundener in- und ausländischer Unternehmen gewährt werden.

i) Erfüllung der Aktienoption

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2023 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Medigene-Aktie aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2023/I. Die neuen Medigene-Aktien nehmen mit Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Medigene-Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2023/I mit schuldbefreiender Wirkung entweder eine entsprechende Anzahl an Medigene-Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden oder eine entsprechende Barzahlung erfolgt (zusammen "Alternativerfüllung"). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.

Sofern die Alternativerfüllung durch Barzahlung erfolgt, entspricht diese dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Vergleichspreis.

Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.

j) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2023 vorsehen, dass der Ausübungspreis und damit auch das Erfolgsziel angepasst wird. Die Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2023 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder einer Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder einer Zusammenlegung von Aktien, vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung entspricht der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Medigene-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).

k) Regelung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms 2023 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. - soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind - durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für das Aktienoptionsprogramm 2023 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören - soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde - insbesondere:

- das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;
- zusätzliche individualisierte Erfolgsziele;
- die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrags sowie für vergleichbare Sonderfälle;
- Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen (inkl. des Vestings) für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle (einschließlich change of control bei der Gesellschaft); ebenso für den Fall, dass die Qualifizierung als verbundenes Unternehmen durch die Gesellschaft (z.B. durch Verkauf der Beteiligung) beendet wird;
- Übertragbarkeit, Vererbbarkeit und Verbriefung der Aktienoptionen;
- die Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben.

Soweit Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen Aktienoptionen angeboten werden, werden die weiteren Einzelheiten durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einvernehmen mit den für die Bestimmung ihrer Vergütung jeweils zuständigen Organen der verbundenen Unternehmen festgelegt.

l) Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Aktienoptionen und die Ausnutzung von Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

4. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.201.066,00 durch Ausgabe von bis zu 1.201.066 auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. August 2023 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

5. Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals 2023/I

§ 5 der Satzung wird um einen neuen Abs. 11 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

"(11) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.201.066,00 (in Worten: Euro eine Million zweihunderteintausend sechsundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 1.201.066 (in Worten: eine Million zweihunderteintausend sechsundsechzig) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. August 2023 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen mit Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 11 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten."

8. Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. "Anlage zu Punkt 8 der Tagesordnung" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

9. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen sowie in Bezug auf die virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an einer Hauptversammlung

Durch das "Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften" vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach der gesetzlichen Neuregelung kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Die Ermächtigung darf längstens für fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft erteilt werden (§§ 118a Abs. 1 Satz 1, Abs. 5 AktG).

Zur Ermöglichung von virtuellen Hauptversammlungen auf dieser gesetzlichen Grundlage soll die Satzung entsprechend geändert werden. Hierbei erscheint es sachgerecht, durch die Satzung nicht unmittelbar die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung festzulegen, sondern den Vorstand zur Festlegung des Formats der jeweiligen Hauptversammlung zu ermächtigen. Da die Aktionäre noch keine Gelegenheit hatten, sich mit dem neuen Format vertraut zu machen, soll die Satzungsermächtigung auf die Dauer von zwei Jahren befristet und damit die maximal mögliche Laufzeit von fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft werden. Der Vorstand wird die jeweilige Entscheidung über das Format und die genaue Ausgestaltung der Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Er wird hierbei auch die Erfahrungen bei der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung in 2023 und in späteren Jahren berücksichtigen.

Die Möglichkeit zur Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen ist in jedem Fall erforderlich, um im Falle einer erneuten Pandemie oder in sonstigen Notfallsituationen, in denen die Durchführung einer Präsenz-Hauptversammlung unmöglich ist, in der Lage zu sein, die erforderlichen Hauptversammlungsbeschlüsse, insbesondere über die Gewinnverwendung und Ausschüttung einer Dividende, herbeiführen zu können.

Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Davon abgesehen können nach § 16 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft Mitglieder des Aufsichtsrats, die (i) sich aus einem wichtigem Grund im Ausland aufhalten oder (ii) die aufgrund ihres Wohnsitzes im Ausland erhebliche Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssen, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen. Diese Möglichkeit soll um die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung erweitert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a. § 16 der Satzung der Medigene AG wird um folgenden neuen Abs. 8 ergänzt:

"(8) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung) (Ermächtigung 2023). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft."

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

b. § 16 Abs. 4 der Satzung der Medigene AG wird um folgenden Satz 2 ergänzt und insgesamt wie folgt neu gefasst:

"(4) Eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung ist zulässig, soweit diese sich aus einem wichtigen Grund im Ausland aufhalten oder aufgrund ihres Wohnsitzes im Ausland erhebliche Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssen. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ebenfalls gestattet, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird."

II. Bericht an die Hauptversammlung

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG berichtet der Vorstand an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung wie folgt:

1. Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I

Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 erteilten Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals bis zu 2.455.713 neue Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben (Genehmigtes Kapital 2019/I), hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht.

2. Vorschlag über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2019/I läuft am 21. Mai 2024 aus. Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, ist beabsichtigt, ein neues Genehmigtes Kapital 2023/I in Höhe von rund 10 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals zu schaffen.

3. Neues Genehmigtes Kapital 2023/I, damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund des Auslaufens des Genehmigten Kapitals 2019/I steht der Gesellschaft ausschließlich das Genehmigte Kapital 2020/I in Höhe von EUR 9.825.000 (Ziffer § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft) zur Verfügung. Der Gesellschaft soll aber wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in Höhe von maximal 50 % (einschließlich des Genehmigten Kapitals 2020/I) des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung des Genehmigtem Kapitals 2023/I grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

b) Des Weiteren wird die Gesellschaft bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Dieser gesetzlich vorgesehene Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der Verwaltung, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erzielen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2023/I hält sich an die gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wonach der Ausschluss des Bezugsrechts zulässig ist, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Andere Kapitalmaßnahmen, die ebenfalls einen Bezugsrechtsausschluss gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorsehen, sind zu berücksichtigen, soweit nicht die Hauptversammlung wieder eine neue Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt.

Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie dies wollen - durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 10 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Dabei werden auf diese 10 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien, (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii) jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, sowie die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital und darüber hinaus einer bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien beschränkt. Die Aktionäre sind auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote abgesichert. Aktien, die zur Bedienung von Ansprüchen von Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2023/I umfasst 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I berichten.

III. Anlage zu Punkt 8 der Tagesordnung

VERGÜTUNGSBERICHT 2022

Das Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 AktG

1. GRUNDLAGEN UND STRATEGISCHE AUSRICHTUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS

Das Vergütungssystem des Vorstands dient als wichtiges Element für die Ausrichtung der Medigene und trägt wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Gruppe bei. Unser Ziel ist, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen, indem die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowohl an die kurzfristige als auch an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gekoppelt ist. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die Umsetzung der strategischen Neuausrichtung der Gruppe gesetzt. Das Vergütungssystem umfasst leistungsbezogene und am Unternehmenserfolg orientierte Parameter. Zudem wird die relative und absolute Entwicklung des Aktienkurses honoriert, wodurch die Zielsetzung des Managements und das unmittelbare Interesse der Aktionäre noch stärker in Einklang gebracht werden. Wir sind uns unserer sozialen und ökologischen Verantwortung bewusst. Deshalb wird bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems neben dem Fokus auf finanzielle Leistungskriterien ebenfalls großer Wert auf die Berücksichtigung nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien gelegt (Environment-Social-Governance (ESG)-Kriterien). Das im Folgenden vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. März 2022 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.

2. FESTLEGUNG, UMSETZUNG UND ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigt der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich an der am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 sowie an den folgenden Leitlinien:

- Förderung der Unternehmensstrategie
- Angemessenheit und Üblichkeit
- Setzen von Leistungsanreizen
- Konformität mit den regulatorischen Vorgaben
- Nachhaltigkeit und Langfristigkeit

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder - sowohl gesamthaft als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile - und nimmt bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage. Die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt sowohl im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) als auch innerhalb von Medigene anhand des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung der oberen Führungsebene und der Mitarbeiter insgesamt (vertikaler Vergleich). Aufgrund der Größe von Medigene werden für den horizontalen Vergleich die folgenden Unternehmen herangezogen:

- MorphoSys AG
- Heidelberger Pharma AG
- 4SC AG
- Evotec SE
- Quiagen NV

Der Aufsichtsrat kann - entsprechend den gesetzlichen Vorgaben in § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG - vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann etwa bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen wie einer schwerwiegenden Finanz- und Wirtschaftskrise der Fall sein; allein allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solchen außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen dar.

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 gebilligt. Aufgrund der Billigung bestand keine Notwendigkeit die Umsetzung des Vergütungssystems und die Art und Weise der Vergütungsberichterstattung zu ändern.

3. ÜBERBLICK ÜBER DIE AUSGESTALTUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

3.1. Gesamtübersicht über das Vergütungssystem des Vorstands

In der folgenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Alle Bestandteile werden in Abschnitt 4 im Detail erläutert.

GESAMTÜBERSICHT VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL BEMESSUNGSGRUNDLAGE / PARAMETER
Erfolgsunabhängige Vergütung
Festvergütung Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt
Nebenleistungen Versicherungsprämien; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte Leistungen bei
Neueintritten mit Beschluss des Aufsichtsrats
möglich
Betriebliche Altersversorgung
Versorgungsentgelt Vorstandsmitglieder erhalten ein monatlich auszuzahlendes Versorgungsentgelt zur
Eigenvorsorge.
Sonstige Vergütungsregelungen
Maximalvergütung Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2
Nr. 1 AktG für alle Vorstandsmitglieder jeweils 1,5 Mio.

Erfolgsabhängige Vergütung
Short-Term-Incentive (STI) Zielbonusmodell
- Basis für die Zielerreichung sind Unternehmensziele, die vom Aufsichtsrat festgelegt
werden
- Cap: 75% der Festvergütung
Long-Term-Incentive (LTI) Langfristiges Zielbonusmodell
- Basis für die Zielerreichung sind Unternehmensziele, die vom Aufsichtsrat festgelegt
werden
- Cap: 150% des LT-Zieleinkommens
Aktienbezogene Langfristvergütung
- Wartefrist: 4 Jahre
- Cap: 40.000 Optionen je Vorstandsmitglied
Sonstige Vergütungsregelungen
Maximalvergütung Begrenzung der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2
Nr. 1 AktG für alle Vorstandsmitglieder jeweils 1,5 Mio.

3.2. Vergütungsbestandteile und -struktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Erstere umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen und Altersversorgungszusagen. Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählen der Short-Term-Incentive (STI) mit einer Laufzeit von einem Jahr sowie der Long-Term-Incentive (LTI) mit einer Laufzeit von vier Jahren. Die Höhe der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestimmt sich anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien.

Die Summe aller erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Zielgesamtvergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt + Nebenleistungen + Zieleinkommen des STI + Zieleinkommen des LTI) des Vorstands besteht überwiegend aus erfolgsunabhängigen Vergütungselementen.

Die Vergütungsstruktur ist dabei auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die erfolgsunabhängige Vergütung macht ca. 61% der Zielgesamtvergütung aus. Die Grundvergütung trägt ca. 57% zur Zielgesamtvergütung bei, das Versorgungsentgelt ca. 4%. Die erfolgsabhängige Vergütung macht insgesamt ca. 39% der Zielgesamtvergütung aus. Der Anteil des Zieleinkommens des STI an der Zielgesamtvergütung beläuft sich dabei auf etwa 19%, während rund 20% der Zielgesamtvergütung auf das Zieleinkommen des LTI entfallen.

3.3 Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile sowie einzelner ihrer Elemente jeweils Höchstgrenzen festgelegt (STI: 75% der Festvergütung, LTI: 150% des Zieleinkommens). Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung + Auszahlung aus STI + Auszahlung aus LTI) beschränkt. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder ist die Gesamtvergütung auf je 1,5 Mio. beschränkt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gegenüberstellung der Maximalvergütung mit der gezahlten Ist-Vergütung für das Geschäftsjahr 2022:

in T für 2022 VARIABLE VERGÜTUNGSKOMPONENTE GESAMT
kurzfristig mittelfristig
Maximal Ist Maximal Ist Maximal Ist
Dr. Selwyn Ho (seit 25.7.2022) 240 0 120 0 1.500 409
Prof. Dolores Schendel 240 208 120 33 1.500 624
Axel Sven Malkomes (bis 31.3.2022) 225 98 112 0 1.500 336

4. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM DETAIL

4.1. Feste Vergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige feste Vergütung, die in monatlichen Raten ausbezahlt wird. Die Höhe der festen Vergütung wird auf der Grundlage der im Lagebericht dargestellten Grundsätze festgelegt.

4.2. 4.2 Nebenleistungen

Über die genannten Vergütungsbestandteile hinaus werden den Mitgliedern des Vorstands gegebenenfalls folgende Nebenleistungen gewährt, insbesondere

- Zahlung eines festen Betrags zur Verwendung für die Altersversorgung
- Bereitstellung eines Dienstwagens oder alternativ Erhöhung des Betrags zur Verwendung für die Altersversorgung
- Erstattung von Kosten in Zusammenhang mit doppelter Haushaltsführung
- Zuzahlung zu einer bestehenden Krankenversicherung, maximal in Höhe des Arbeitgeberanteiles der gesetzlichen Krankenversicherung
- Erstattung der Kosten von Dienstreisen
- Abschluss einer Unfallversicherung und diesbezügliche Zahlung der Versicherungsbeiträge
- Einschluss in die bestehende Organhaftpflichtversicherung ("D&O-Versicherung") mit Selbstbehalt entsprechend der gesetzlich vorgeschriebenen Mindesthöhe

4.3. Variable Vergütung

4.3.1. Jahreserfolgsvergütung

Neben der festen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung mehrerer durch den Aufsichtsrat vorab festgelegter Erfolgsziele. Die Jahreserfolgsvergütung beläuft sich derzeit bei 100%-iger Zielerreichung der kurzfristigen und langfristigen Erfolgsziele auf 50% der festen Vergütung und kann maximal 75% der festen Vergütung betragen.

4.3.2. Festlegung der Erfolgsziele

Vom Aufsichtsrat werden jährlich einheitliche Ziele für alle Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat untereinander gewichtet. Für 2022 wurden festgelegt:

- Interne Projekte zur Unterstützung der neuen Equity Story für Medigene vorantreiben (40%).
- Vorantreiben von Allianzprojekten mit drei Partnern (35 %).
- Erarbeitung weiterer BD-Optionen zur Unterstützung der neuen Unternehmensstrategie (im Einklang mit den Interessen der Investoren) und Versuch der Entwicklung von Partnerschaften für nicht zum Kerngeschäft gehörende Vermögenswerte; Kapitalmarkttransaktionen nur als Ausweichmöglichkeit und falls machbar (25%).

Die Ziele wurden im Geschäftsjahr 2022 zu 100% erfüllt.

4.3.3. Ermittlung der Höhe der Jahreserfolgsvergütung

Aus dem Grad der Zielerreichung, bezogen auf die einzelnen Ziele unter Berücksichtigung der diesem Ziel zugeordneten Gewichtung, errechnet sich die Höhe der Jahreserfolgsvergütung.

Von der Jahreserfolgsvergütung für ein Geschäftsjahr entfällt ein Anteil von 65% auf den kurzfristigen Bonus und ein Anteil von 35% auf den langfristigen Bonus.

Zu Beginn des Folgegeschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die prozentuale Zielerreichung jedes Erfolgsziels. Auf der Basis der so errechneten Zielerreichungsgrade für jedes Erfolgsziel und der vom Aufsichtsrat definierten Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele untereinander errechnet der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad für das vorherige Geschäftsjahr, anhand dessen sich die Höhe des kurzfristigen Anteils ermittelt, indem der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem auf den kurzfristigen Bonus entfallenden Teil der Jahreserfolgsvergütung multipliziert wird. Der kurzfristige Anteil der Jahreserfolgsvergütung wird nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr in bar ausbezahlt. Das betreffende Vorstandsmitglied kann über den ausbezahlten Betrag der kurzfristig variablen Vergütung sofort nach eigenem Ermessen verfügen.

Die Auszahlung des langfristigen Anteils der Jahreserfolgsvergütung wird für die Dauer von drei weiteren Jahren zurückgestellt. Am Ende dieses insgesamt Vier-Jahres-Zeitraums wird vom Aufsichtsrat entschieden, ob und in welcher Höhe der langfristige Anteil der Jahreserfolgsvergütung an das jeweilige Vorstandsmitglied angemessen verzinst ausbezahlt werden. Die Ausbezahlung der langfristig variablen Erfolgsvergütung erfolgt somit in bar im vierten Jahr nach Festlegung der betreffenden langfristigen Ziele durch den Aufsichtsrat. Das betreffende Vorstandsmitglied kann über den ausbezahlten Betrag der langfristig variablen Vergütung sofort nach eigenem Ermessen verfügen.

Die ausgezahlte Jahreserfolgsvergütung unterliegt keiner Rückzahlungsvereinbarung.

4.3.4. Aktienoptionen

Darüber hinaus erhalten die Vorstände Aktienoptionen auf der Grundlage des im Zeitpunkt der Ausgabe gültigen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft. Aktienoptionen stellen weitere langfristige variable Vergütungskomponenten dar. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs, gemessen an einer positiven Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft, ausgerichtet sind.

Die Ausgabe von Optionen an das jeweilige Vorstandsmitglied erfolgt gemäß der vertraglich vereinbarten Anzahl pro Jahr (derzeit maximal 20.000 Optionen) entweder in einer Tranche oder mehreren Tranchen. Die Anzahl der auszugebenden maximalen 20.000 Optionen pro Jahr richtet sich nach der Zielerreichung für die kurzfristige Erfolgsvergütung im vorangehenden Kalenderjahr. Ferner kann der Aufsichtsrat der Gesellschaft aufgrund zusätzlicher, besonderer, persönlicher Leistungen eines Vorstandsmitglieds diesem weitere bis zu 20.000 Aktienoptionen pro Jahr als besondere Anerkennungsprämie gewähren.

Somit besteht eine maximale Höchstgrenze von 40.000 Aktienoptionen, die in einem Kalenderjahr einem Vorstandsmitglied angeboten werden können ("Cap Aktienoptionen").

Der Wert der Aktienoptionen wird für die Zwecke der Maximalvergütung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen unter Berücksichtigung der in den Aktienoptionsplänen genannten Bedingungen und des erwarteten Anstiegs des Kurses der Aktie der Gesellschaft bis zum Ablauf der vierjährigen Wartefrist bemessen. Dabei wird ein maximaler Anstieg des Kurses der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ablaufs der vierjährigen Wartefrist um 500% gegenüber dem Kurs der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen zu Grunde gelegt. Nach Ausüben von Aktienoptionen bei Ablauf der vierjährigen Wartefrist besteht keine Haltepflicht der entsprechenden Aktien (kein "Lock-Up").

Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittsschlusskurs der letzten 30 Handelstage vor Ausgabe der Aktienoptionen (Zuteilungstag). Die Vorstandsmitglieder können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren beginnend mit dem Zuteilungstag des jeweiligen Bezugsrechts ausüben. Des Weiteren ist erforderlich, dass der Durchschnittsschlusskurs an den 30 Handelstagen vor der jeweiligen Ausübung 120% des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel).

Durch die anteilige Ausgestaltung der Jahreserfolgsvergütung mit einer insgesamt vierjährigen Nachhaltigkeitskomponente sowie die Ausgestaltung der Aktienoptionen mit einer vierjährigen Wartezeit vor Ausübung werden erhebliche Anreize für eine nachhaltig positive Unternehmensentwicklung und zur Förderung der langfristigen Geschäftsstrategie gesetzt, so dass insgesamt eine ausgewogene Mischung kurz- und langfristiger Vergütungskomponenten erreicht wird.

Zusätzlich können Aktienoptionen zu Beginn der Dienstzeit gewährt werden.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden Dr. Selwyn Ho zu Beginn seiner Dienstzeit 150.000 Aktienoptionen und 40.000 im Rahmen des jährlichen Optionsprogramms gewährt. Frau Prof. Dolores Schendel wurden 20.000 Aktienoptionen gewährt.

4.4. Abfindung bei Beendigung der Anstellung aufgrund eines Kontrollwechsels

Die Vorstandsdienstverträge enthalten für den Fall eines Kontrollwechsels unter bestimmten Voraussetzungen Sonderkündigungsrechte sowohl für die Gesellschaft als auch jeweils für die Vorstandsmitglieder. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Vorstandsdienstverträge liegt vor, wenn mindestens 30% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft von einem Dritten unmittelbar oder mittelbar erworben werden.

Endet die Anstellung der Vorstandsmitglieder im Falle eines Kontrollwechsels auf Grund der Ausübung eines Sonderkündigungsrechts durch die Gesellschaft oder durch ein Vorstandsmitglied, hat das jeweilige Vorstandsmitglied Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung. Diese darf weder das Zweifache der Summe, der im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses vereinbarten jährlichen Gesamtvergütung übersteigen noch mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages betragen.

4.5. Abfindung bei Beendigung der Anstellung aufgrund Vertragsende

Herr Malkomes bekam nach Auslaufen seines Vertrages zum 1. April 2022 als Kompensation für ein vertragliches Wettbewerbsverbot für 6 Monate sein Grundgehalt (insgesamt 150 T) sowie für 3 Monate seinen vertraglichen Mietzuschuss (insgesamt 4 T).

5. VORSTANDSVERGÜTUNG IM EINZELNEN

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährten Zuwendungen der Vorstandsvergütung, die für das Geschäftsjahr 2022 1.145 T betrugen (2021: 1.218 T).

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

IN T 2022 2021
Fixe Vergütungskomponente (Grundvergütung) 552 700
Kurzfristig variable Vergütungskomponente 179 227
Kurzfristig fällige Leistungen 731 927
Mittelfristig variable Vergütungskomponente 97 123
Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses (Dienstzeitaufwand aus Versorgungsansprüchen) 65 48
Anteilsbasierte Vergütung 252 120
Gesamt 1.145 1.218

VORSTANDSVERGÜTUNG

IN T DR. SELWYN HO PROF. DR. DR. KAI PINKERNELL AXEL SVEN MALKOMES
(SEIT 25.7.2022) DOLORES J. SCHENDEL (BIS 31.3.2021) (BIS 31.3.2022)
IN 2022 IN 2021 IN 2022 IN 2021 IN 2022 IN 2021 IN 2022 IN 2021
% % % % % % % %
Grundvergütung 33 157 0 0 59 320 57 320 0 0 60 80 61 75 62 300
Variable Vergütungskomponente
kurzfristig 11 51 0 0 19 104 19 104 0 0 20 26 20 24 14 97
mittelfristig 6 27 0 0 10 56 10 56 0 0 11 14 11 13 11 53
Leistungen nach Beendigung 4 17 0 0 7 39 0 0 0 0 9 12 8 10 7 36
des Arbeitsverhältnisses
(Dienstzeitaufwand aus
Versorgungsansprüchen)
Anteilsbasierte Vergütung 48 228 0 0 4 24 14 80 0 0 0 0 0 0 3 40
Gesamt 100 480 0 0 100 543 100 560 0 0 100 132 100 122 100 526

Die nachfolgende Tabelle zeigt die gewährten Zuwendungen der Vorstandsvergütung, die für das Geschäftsjahr 2022 1.369 T betrugen (2021: 936 T).

VORSTANDSVERGÜTUNG - GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN

IN T DR. SELWYN HO PROF. DOLORES J. SCHENDEL DR. KAI PINKERNELL AXEL SVEN MALKOMES
CHIEF EXECUTIVE OFFICER MEMBER OF THE EXECUTIVE MEMBER OF THE MEMBER OF THE EXECUTIVE
SEIT 25.7.2022 MANAGEMENT BOARD EXECUTIVE MANAGEMENT BOARD
SEIT 1.5.2014 MANAGEMENT BOARD SEIT 1.4.2019
VOM 1.4.2018 BIS 31.3.2022
BIS 3.3.2021
IN % 2022 IN 2021 IN % 2022 IN % 2021 IN 2022 IN 2021 IN 2022 IN 2021
% % % % %
Festvergütung 38 157 0 0 51 320 81 320 0 0 94 80 22 75 75 300
Nebenleistung1) 6 24 0 0 7 39 0 0 0 0 6 5 49 163 15 62
Summe 44 181 0 0 58 359 81 320 0 0 100 85 71 238 90 362
Variable 0 0 0 0 39 241 11 49 0 0 0 0 29 98 0 0
erfolgsbezogene
Komponente
Summe 44 181 0 0 96 600 82 369 0 0 100 85 100 336 90 362
Variable Komponente
in Form von
Aktienoptionen
Anzahl 190.000 20.000 40.000 20.000
Aktienoptionen im
Jahr in
Stück
Beizulegender 56 228 0 0 4 24 18 80 0 0 0 0 0 0 5 40
Zeitwert
Summe 100 409 0 0 100 624 100 449 0 0 100 85 100 336 100 402

1) Die Nebenleistung umfasst Zuzahlungen zu Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung der Vorstandsmitglieder.

Die Mitglieder des Vorstands sind in keinen Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren Gremien tätig.

6. AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Die Aufsichtsratsvergütungen beliefen sich im Jahr 2022 auf 174 T (2021: 175 T). Die Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder umfasst eine fixe Vergütung sowie Sitzungsgelder. Darüber hinaus werden Auslagen erstattet. Der größere Tätigkeitsumfang des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters wird durch eine entsprechend höhere Vergütung berücksichtigt. Seit Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der Hauptversammlung 2020 am 16. Dezember 2020 gilt dies gleichermaßen für den Vorsitz eines Ausschusses. Vorschüsse an Organmitglieder wurden nicht gewährt.

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

2022 (IN T)
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER IN % FEST- IN % AUSSCHUSS- IN % SITZUNGS-
VERGÜTUNG VERGÜTUNG GELD
Dr. Gerd Zettlmeissl, 70 32 14 6 16 8
Vorsitzender seit 23. Mai 2019
Antoinette Hiebeler-Hasner, 66 24 17 6 17 6
stellvertretende Vorsitzende
Dr. Anthony Man 76 16 0 0 24 5
Dr. Keith Manchester 67 12 13 2 17 3
Dr. Frank Mathias 53 16 20 6 27 8
Ronald Scott 67 16 13 3 20 5
Summe 67 116 13 23 20 35

7. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG

2018 TO 2017 2019 TO 2018 2020 TO 2019 2021 2021 TO 2020 2022 2022 TO 2021
ÄNDERUNG ÄNDERUNG ÄNDERUNG IN T ÄNDERUNG IN T ÄNDERUNG
IN % IN % IN % IN % IN %
Mitglieder des Vorstands
Prof. Dolores J. Schendel -9 21 -20 560 27 543 -3
Dr. Selwyn Ho n/a n/a n/a n/a n/a 480 n/a
Dr. Kai Pinkernell n/a 50 -6 132 -72 0 n/a
Axel Sven Malkomes n/a n/a -24 526 9 122 -77
AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
Dr. Gerd Zettlmeissl 44 50 8 45 7 46 2
Antoinette Hiebeler-Hasner -8 0 -13 34 10 36 6
Dr. Anthony M an n/a n/a n/a 20 n/a 21 5
Dr. Keith Manchester 53 0 0 23 0 17 -26
Dr. Frank Mathias n/a 50 0 30 11 30 0
Ronald Scott 42 0 -15 23 0 24 4
Kennzahlen
Umsätze Medigene Konzern -1 39 -24 10,463 31 31,247 200
Umsätze Medigene AG (HGB) -16 4 45 9,795 -13 12,168 24
EBITDA Medigene Konzern 43 -15 25 -6,551 -70 13,125 n/a
EBITDA Medigene AG (HGB) 10 171 41 -114 -102 210 n/a
Durchschnittliche Jahresvergütung 1 0 1 70 3 73 4
der Mitarbeitenden des Medigene
Konzern

Bei der durchschnittlichen Jahresvergütung der Mitarbeitenden des Medigene Konzerns wurden alle Mitarbeiter des Konzerns, abgesehen vom Vorstand, berücksichtigt.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Medigene AG, Planegg, Ortsteil Martinsried für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 24. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dietmar Eglauer Patrick Konhäuser
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 24.562.658,00 (in Worten: vierundzwanzig Millionen fünfhundertzweiundsechzigtausend sechshundertachtundfünfzig) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

V. Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte / Zuschaltung

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Der Vorstand der Medigene AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 EGAktG, wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. § 118a AktG und die weiteren korrespondierenden gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter "1. Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Der Internetservice ist abrufbar unter der Internetadresse https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren sowie gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.

Die Gesellschaft hat einen passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über den Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Der Internetservice ist ab dem 11. Juli 2023 abrufbar unter der Internetadresse https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionäre und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 10. August 2023 sind die Aktionären bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Da mit diesem Verfahrensablauf für Aktionäre und Aktionärsvertreter einige Besonderheiten einhergehen, bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

1. Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum 3. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ("Technical Record Date") im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß bis zum 3. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice oder in Textform erfolgen.

Elektronische Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice
Aktionäre können sich ab dem 11. Juli 2023 bei der Gesellschaft elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren anmelden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 20. Juli 2023, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Bei Eintragungen in das Aktienregister erst nach diesem Zeitpunkt stehen für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung jedoch die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Anmeldung in Textform

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft in Textform unter der folgenden Anschrift oder E-Mail-Adresse anmelden:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: medigene@better-orange.de

Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 20. Juli 2023, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter medigene@better-orange.de angefordert werden.

Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allein der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand zum Ablauf der Anmeldefrist entsprechen, da Anträge auf Umschreibung im Aktienregister, die der Gesellschaft nach dem Ende des 3. August 2023 bis zum Ende der Hauptversammlung zugehen, im Aktienregister erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen werden.

2. Ablauf der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und Aktionärsvertreter

Alle angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung am 10. August 2023 ab 11:00 Uhr (MESZ) live im Internet verfolgen. Dies setzt eine ordnungsgemäße Anmeldung durch die Aktionäre voraus, da die Übertragung über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 erfolgen wird.

Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt "1. Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" genannten Bestimmungen erforderlich.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg, Ortsteil Martinsried, heraus. Dort werden auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar und einer der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugegen sein.

Die Übertragung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht weder eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass die Hauptversammlung keine der Allgemeinheit zugängliche Veranstaltung ist und jegliche Ton- oder Bildaufzeichnung und/oder Weiterverbreitung der Übertragung der Hauptversammlung, inklusive der Erstellung von Standbildern, Screenshots oder Filmaufnahmen, streng untersagt sind.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre besteht die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege elektronischer Briefwahl abzugeben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden (siehe oben unter "1. Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Briefwahlstimmen können ab dem 11. Juli 2023 elektronisch unter Nutzung des unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 10. August 2023 abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden (siehe oben unter "1. Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Bevollmächtigte können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 zum Download bereit und können zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter medigene@better-orange.de angefordert werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 9. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: medigene@better-orange.de

oder ab dem 11. Juli 2023 unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung selbst können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person besteht weder ein Formerfordernis nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Bitte stimmen Sie sich mit diesen Personen oder Institutionen über eine mögliche Form der Vollmacht ab, sofern Sie diese bevollmächtigen wollen.

Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig nach den Maßgaben vorstehend gemäß Ziffer 1 anmelden (siehe oben "1. Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z.B. per E-Mail unter medigene@better-orange.de angefordert werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch oder per E-Mail bis spätestens 9. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 4
81241 München
Deutschland
E-Mail: medigene@better-orange.de

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ab dem 11. Juli 2023 elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 10. August 2023 zur Verfügung.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit Weisungen nicht korrekt oder nicht eindeutig erteilt sind, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung 1.228.133 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Medigene AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 10. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugegangen sein:

Medigene AG
Vorstand
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland

Ergänzungsverlangen sowie eine eventuelle Stellungnahme der Verwaltung dazu werden im Internet unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 veröffentlicht. Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden zudem unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht, solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten und den Aktionären mitgeteilt.

6. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Medigene AG c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und Wahlvorschläge Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens am 26. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen auszuüben, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu Abschnitt 8.).

7. Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 i.V.m. 130a Abs.1 bis Abs. 4 AktG bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer, also bis zum Freitag, den 4. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 zur Verfügung.

Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem im passwortgeschützten Internetservice dafür jeweils vorgesehenen Verfahren als Datei in Textform im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren und/oder als Video in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV einzureichen; sie dürfen eine mit einer Dateigröße von maximal 1 GB nicht überschreiten.

Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 4. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 5. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt 6.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt 9.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt 10.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

8. Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt 6.), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt 9.).

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere dazu, den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Rede- oder Fragebeiträge zeitlich angemessen zu beschränken und nähere Bestimmungen treffen. Der Versammlungsleiter kann insbesondere Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome (ab Version 89;); mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari (ab Version 13.1.). Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

9. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt 8.) ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (dazu unter Abschnitt 8.), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.

10. Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 erklärt werden. Darüber hinaus haben die zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter Ziffer 8.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu erklären.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

11. Zugänglich zu machende Unterlagen

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären, die Informationen nach § 124a AktG, weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2023 zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

12. Datenschutzhinweis

Die Medigene AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer des H V-Tickets; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) sowie die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des AktG sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Aktien der Medigene AG sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums, der Adresse und der E-Mail-Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer Medigene-Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie weitere, für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Kreditinstitute übernimmt.

Die Medigene AG verwendet Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Medigene AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO. Daneben können Ihre Daten (Name, Geburtsdatum, Anschrift, Stückzahl) zur Erstellung von Statistiken, z.B. für die Analyse von Trends, genutzt werden. Dies erfolgt auf der Grundlage des § 27 BDSG.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO. In Einzelfällen verarbeitet die Medigene AG Ihre Daten auch dann, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Medigene AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@medigene.com oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Medigene AG
Compliance Officer
Lochhamer Str. 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Sven Lenz
Deutsche Datenschutzkanzlei - Datenschutzkanzlei Lenz GmbH & Co. KG
Bahnhofstraße 50
87435 Kempten
Deutschland
E-Mail: datenschutz@medigene.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Medigene AG unter https://www.medigene.de/footer/datenschutz zu finden.

Planegg, Ortsteil Martinsried, im Juli 2023

Der Vorstand

(Ende)

Aussender: Medigene AG
Lochhamer Straße 11
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland
Ansprechpartner: Medigene AG
E-Mail: investor@medigene.com
Website: medigene.de/investoren-medien/
ISIN(s): DE000A1X3W00 (Aktie)
Börse(n): Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in Berlin,
Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart,
Tradegate

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