EQS-News: tonies SE: tonies beginnt Barkapitalerhöhung mit einem angestrebten Bruttoerlös von bis zu EUR 60 Mio. (deutsch)

tonies SE: tonies beginnt Barkapitalerhöhung mit einem angestrebten Bruttoerlös von bis zu EUR 60 Mio.

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EQS-News: tonies SE / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
tonies SE: tonies beginnt Barkapitalerhöhung mit einem angestrebten
Bruttoerlös von bis zu EUR 60 Mio.

08.11.2022 / 17:57 CET/CEST
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tonies beginnt Barkapitalerhöhung mit einem angestrebten Bruttoerlös von bis
zu EUR 60 Mio.

* Der Nettoerlös soll zum Ausbau von Beständen für weiteres Wachstum und
internationale Expansion (insbesondere in den USA) sowie zur Stärkung
der Bilanz verwendet werden.

* Bis zu EUR 38 Mio. des gesamten Bruttoerlöses sind von mehreren
bestehenden Großaktionären der Gesellschaft, darunter dem Hauptaktionär
Armira, fest zugesagt.

LUXEMBURG, 8. November 2022 - Der Vorstand der tonies SE ("tonies" oder die
"Gesellschaft", ISIN: LU2333563281, Frankfurter Wertpapierbörse: TNIE) hat
heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine Kapitalerhöhung aus
dem genehmigten Kapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen im Wege einer
Privatplatzierung bei institutionellen Investoren zu starten. Im Einklang
mit der Satzung der Gesellschaft wurden die Bezugsrechte der Aktionäre
ausgeschlossen.

Von Tochtergesellschaften der Armira Beteiligungen GmbH & Co. KG verwaltete
und/oder beratene Investmentgesellschaften, die zusammen den größten
Aktionär der Gesellschaft darstellen, haben ihre anhaltende Unterstützung
der Gesellschaft bestätigt und sich vorbehaltlich bestimmter Bedingungen
verpflichtet, an der Kapitalerhöhung teilzunehmen, indem sie neue Aktien der
Klasse A (class A shares) im Wert von bis zu EUR 30 Mio. zum
Platzierungspreis zeichnen. Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen
hinsichtlich Mindestbeteiligung weiterer Investoren und des Preises haben
zwei andere Altaktionäre zusätzliche Zusagen in Höhe von insgesamt EUR 8
Mio. zum Platzierungspreis gemacht. Darüber hinaus hat ein neuer
langfristiger Investor zugesagt, sich im Umfang von bis zu EUR 20 Mio. zum
Platzierungspreis zu beteiligen (vorbehaltlich bestimmter Preisbedingungen).

Marcus Stahl, Co-Founder und Co-CEO: "Wir freuen uns und sind dankbar für
die starke Unterstützung unserer größten Aktionäre, von denen einige bereits
zugesagt haben, sich an der Kapitalerhöhung zu beteiligen. Mit dieser
Kapitalerhöhung laden wir weitere bestehende und auch neue Investoren ein,
sich unserem Weg zu profitablem Wachstum anzuschließen. Wir werden den Erlös
aus der Kapitalerhöhung vor allem zur Aufstockung unseres Produktbestandes
verwenden, was unseren starken Wachstumskurs - vor allem in den USA - sowie
bessere Margen in den kommenden Jahren unterstützen wird.

Durch die Ausgabe neuer, unverbriefter (dematerialized) Aktien der Klasse A,
jeweils mit voller Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2022, strebt
die Gesellschaft einen Bruttoerlös von insgesamt bis zu EUR 60 Mio. an. Die
Anzahl der auszugebenden Klasse-A-Aktien und der Platzierungspreis je neuer
Klasse-A-Aktie werden auf der Grundlage eines beschleunigten
Bookbuilding-Verfahrens festgelegt.

Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung dazu
zu verwenden, für weiteres Wachstum und internationale Expansion
(insbesondere in den USA) ihre Bestände auszubauen sowie ihre Bilanz zu
stärken. Die Gesellschaft konnte ihren Umsatzanteil außerhalb der
DACH-Region bereits von 12 % in den ersten neun Monaten des Jahres 2021 auf
29 % in den ersten neun Monaten des Jahres 2022 steigern und erwartet, dass
die beabsichtigten Investitionen die Dynamik dieser anhaltenden
erfolgreichen internationalen Expansion mit Schwerpunkt auf dem US-Markt
vorantreiben, und dazu beitragen werden, das profitable DACH-Geschäftsmodell
zu replizieren.

In diesem Zusammenhang beabsichtigt die Geschäftsführung der Gesellschaft
vorbehaltlich des erfolgreichen Abschlusses der geplanten Kapitalerhöhung
sowie der weiteren makroökonomischen Entwicklungen, die bestehende Option
zur Aufstockung der bestehenden Wandelanleihe in Höhe von EUR 20 Mio. (die
am 15. Dezember 2022 ausläuft) nicht auszuüben.

Die neuen Aktien werden prospektfrei zum Handel zugelassen und
voraussichtlich in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft im
Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.

Als Teil der Transaktion hat die Gesellschaft einer Sperrfrist (lock-up) von
90 Tagen zugestimmt, wobei übliche Ausnahmen gelten.

Das Orderbuch wird voraussichtlich am 9. November 2022 vor Beginn des
Handels an der Frankfurter Wertpapierbörse geschlossen, wobei sich die
Gesellschaft das Recht vorbehält, das Orderbuch jederzeit früher zu
schließen.

Berenberg agiert als Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner für die
Kapitalerhöhung.

Über tonies

tonies entwickelt und vertreibt tonies®, das innovative und preisgekrönte
Audiosystem für Kinder ab drei Jahren. Bestehend aus der Toniebox und den
dazu passenden Audio-Figuren - Tonies genannt - macht das System
Audio-Inhalte anfassbar und ermöglicht eine völlig neue Art von Hörerlebnis:
das "Hörspielen". 2016 in Deutschland, Österreich und der Schweiz gestartet,
ist tonies® heute in zwölf verschiedenen Ländern auf zwei Kontinenten
erhältlich und bietet ein Portfolio von über 700 Tonies an. tonies
beschäftigt über 400 Mitarbeiter und ist seit 2021 über die tonies SE an der
Frankfurter Börse notiert.

Investor Relations Kontakt

Manuel Bösing

Head of Investor Relations

Telefon: +4915157846012

E-Mail: ir@tonies.com

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Informationen für Vertreiber

Gemäß den EU-Produktgovernance-Anforderungen wurden die Aktien einem
Genehmigungsverfahren unterzogen, in dessen Rahmen jede Vertriebsstelle
festgestellt hat, dass diese Aktien (i) mit einem Endzielmarkt von
Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien professioneller Kunden und
geeigneter Gegenparteien erfüllen, jeweils gemäß der Definition in MiFID II,
kompatibel sind und (ii) für den Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen
Vertriebskanäle geeignet sind. Jede Vertriebsstelle, die die Aktien später
anbietet, ist dafür verantwortlich, ihre eigene Zielmarktbewertung in Bezug
auf die Aktien vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen.

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WKN: A3CM2W, A3GRR1,
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
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1482323 08.11.2022 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX