EQS-News: Schaeffler AG und Vitesco Technologies Group AG unterzeichnen Business Combination Agreement (deutsch)

Schaeffler AG und Vitesco Technologies Group AG unterzeichnen Business Combination Agreement

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Schaeffler AG und Vitesco Technologies Group AG unterzeichnen Business
Combination Agreement

27.11.2023 / 08:14 CET/CEST
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Schaeffler AG und Vitesco Technologies Group AG unterzeichnen Business
Combination Agreement

* Schaeffler und Vitesco Technologies schaffen gemeinsam eine führende
Motion Technology Company mit vier fokussierten Sparten

* Neunköpfiger Vorstand geplant; E-Mobilitäts-Sparte soll von einem
Vitesco-Manager geleitet werden

* Paritätisch besetztes Integrationskomitee steuert Integrationsprozess;
erste Sitzung noch in diesem Jahr

* Zukunftsvereinbarung mit der IG Metall soll im kombinierten Unternehmen
weiterhin gültig sein

* Schaeffler hebt Preis für Erwerbsangebot auf finalen Preis von
94 Euro an

* Zügige Umsetzung der Gesamttransaktion angestrebt; Schaeffler und
Vitesco werden gemeinsam stärker sein

Herzogenaurach | 27. November 2023 | Schaeffler AG ("Schaeffler") hat heute
einen Vertrag über den geplanten Unternehmenszusammenschluss ("Business
Combination Agreement", kurz "BCA") mit der Vitesco Technologies Group AG
("Vitesco") abgeschlossen. Der Unternehmenszusammenschluss wird eine
führende Motion Technology Company schaffen. Nach dem BCA wird Vitesco die
Transaktion einschließlich des laufenden öffentlichen Erwerbsangebots von
Schaeffler und der anschließenden Verschmelzung von Vitesco mit Schaeffler
konstruktiv begleiten.

Schaffung einer gemeinsamen Motion Technology Company
Mit dem Zusammenschluss werden Schaeffler und Vitesco in der Lage sein, ihr
Geschäfts- und Technologieportfolio entlang vier fokussierter Sparten zu
komplettieren und erweitern. Diese sollen führende Positionen in ihren
entsprechenden Märkten einnehmen. Das kombinierte Unternehmen wird
insbesondere im Bereich der Elektrifizierung ein lückenloses
Produktportfolio anbieten und so das beschleunigte Wachstumspotenzial der
Elektromobilität nutzen.

Das kombinierte Unternehmen wird einen Pro-Forma-Jahresumsatz von rund 25
Milliarden Euro aufweisen und mehr als 120.000 Mitarbeitende beschäftigen.
Schaeffler geht weiterhin davon aus, dass die Verschmelzung erhebliches
Synergiepotenzial mit einem erwarteten EBIT-Effekt von 600 Millionen Euro
jährlich bietet, welches im Jahr 2029 vollständig erreicht werden soll.
Schaeffler und Vitesco werden im besten Interesse des kombinierten
Unternehmens die Erzielung von Umsatz- und Kostensynergien anstreben.

Klaus Rosenfeld, Vorsitzender des Vorstands der Schaeffler AG, sagte: "Wir
sind bei Schaeffler fest davon überzeugt, dass sich beide Unternehmen auf
ideale Weise ergänzen und so gemeinsam stärker sein werden. Wir freuen uns,
dass wir nach intensiven und für beide Seiten in Teilen herausfordernden
Gesprächen zum Abschluss eines Business Combination Agreements gekommen
sind, das nun die Grundlage für eine zügige und effektive Integration
schafft. Das ist ein wichtiger Meilenstein, um eine führende Motion
Technology Company zu schaffen."

Neunköpfiger Vorstand geplant
Unter Berücksichtigung der Zuständigkeit des Aufsichtsrats, die Mitglieder
des Vorstands zu ernennen, haben Schaeffler und Vitesco sich auf die Bildung
eines neunköpfigen Vorstands verständigt. Dieser soll vom
Vorstandsvorsitzenden von Schaeffler, Klaus Rosenfeld, geleitet werden. Dem
Vorstand werden außerdem die vier Funktionsvorstände CFO, CHRO, CTO und COO
sowie die vier CEOs der neu gebildeten Sparten angehören.

Der Vorstand wird, wie im Schaeffler Steuerungsmodell vorgesehen, zusammen
mit den vier regionalen CEOs das Executive Board des kombinierten
Unternehmens bilden. Es wurde vereinbart, dass die strategisch besonders
bedeutsame Sparte E-Mobility von Thomas Stierle geführt wird, der bislang
die Vitesco-Division Electrification leitet. Die übrigen Mitglieder des
Executive Boards sind der Tabelle am Ende dieser Mitteilung zu entnehmen. Es
ist zudem beabsichtigt, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats von Schaeffler
unter Berücksichtigung der Anforderungen des kombinierten Unternehmens
anzupassen.

Für die Besetzung von Führungspositionen unterhalb des Vorstands soll im
kombinierten Unternehmen das grundlegende Prinzip "Stronger Together"
gelten. Im Rahmen des BCA wurde ein Integrationsverfahren vereinbart, das
zum einen ermöglicht, dass die Stärken beider Unternehmen bestmöglich
zusammengeführt werden, und zum anderen sicherstellt, dass das operative
Geschäft beider Unternehmen möglichst uneingeschränkt weitergeführt werden
kann. Das sind wichtige Voraussetzungen, um gemeinsam noch erfolgreicher zu
sein und die angestrebten Ziele des Unternehmenszusammenschlusses zu
erreichen. Dort wo eine Auswahl erforderlich ist, soll diese grundsätzlich
mit dem übergeordneten Ziel erfolgen, die Person mit der bestmöglichen
Eignung für die jeweilige Managementaufgabe zu besetzen.

Paritätisch besetztes Integrationskomitee
Im Rahmen des BCA haben Schaeffler and Vitesco auch vereinbart, ein
Integrationskomitee zu etablieren, um einen reibungslosen
Integrationsprozess im kombinierten Unternehmen zu gewährleisten. Die sechs
Mitglieder des paritätisch besetzten Gremiums sind die jeweiligen CEOs, CFOs
und CHROs beider Unternehmen. Unter Führung des Integrationskomitees werden
beide Unternehmen bis spätestens Mitte 2024 einen Geschäftsplan für das
kombinierte Unternehmen erarbeiten. Die erste Sitzung des
Integrationskomitees wird noch im Dezember 2023 stattfinden. Die Integration
wird so erfolgen, dass das laufende Geschäft im besten Interesse der Kunden
nicht beeinträchtigt wird. Dies gilt insbesondere für die kritischen
Produktionsanläufe.

Des Weiteren wurde vereinbart, dass das kombinierte Unternehmen den Namen
Schaeffler AG tragen wird. Der Sitz des Unternehmens wird Herzogenaurach
sein. Die Aufteilung der Divisional Headquarters wird zwischen den Parteien
noch näher besprochen. Dabei ist sich Schaeffler der Bedeutung der Standorte
von Vitesco für das kombinierte Unternehmen, insbesondere des Standorts
Regensburg für das E-Mobility-Geschäft, bewusst.

Zukunftsvereinbarung mit IG Metall weiterhin gültig
Schaeffler und Vitesco werden sich um einen konstruktiven Dialog mit den
Arbeitnehmern beider Unternehmen und ihren Vertretungen bemühen, um
attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu entwickeln, mit dem
Ziel, die exzellente Mitarbeiterbasis und Unternehmenskultur zu erhalten.
Die Parteien sind sich einig, dass eine engagierte und motivierte
Belegschaft die Grundlage für den derzeitigen Erfolg der beiden Unternehmen
und den künftigen Erfolg des kombinierten Unternehmens darstellt.

Diese Überzeugung spiegelt sich auch in der gemeinsamen Bereitschaft wider,
dass die Zukunftsvereinbarung, die Schaeffler 2018 mit der IG Metall
abgeschlossen hat, auch im kombinierten Unternehmen gelten soll. Die
Zukunftsvereinbarung beinhaltet unter anderem Vereinbarungen über Standorte
und Tarifbindungen.

Schaeffler erhöht Angebotspreis auf finalen Preis von 94 Euro
Unabhängig von den BCA-Verhandlungen mit Vitesco hat der Vorstand von
Schaeffler heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den
Angebotspreis für das laufende Erwerbsangebot von 91 Euro auf einen besten
und finalen Preis von 94 Euro pro Vitesco-Aktie zu erhöhen. Der erhöhte
Angebotspreis entspricht einer noch attraktiveren Prämie von rund 24,8
Prozent auf den Schlusskurs vom 6. Oktober 2023, dem letzten Handelstag vor
der Ankündigung des Angebots, sowie einer Prämie von rund 23,4 Prozent auf
den volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs vor der Ankündigung.

Die Entscheidung zur Erhöhung des Angebotspreises wurde nach sorgfältiger
Prüfung der bestehenden Marktlage getroffen und unterstreicht die Zuversicht
Schaefflers im Hinblick auf die erwarteten Synergien und das
Wertschöpfungspotential des Unternehmenszusammenschlusses mit Vitesco.

Zügiger Abschluss der Gesamttransaktion angestrebt
Die Annahmefrist für das Erwerbsangebot wird am 15. Dezember 2023 enden.
Nach Ablauf der Annahmefrist plant Schaeffler, eine außerordentliche
Hauptversammlung einzuberufen, die voraussichtlich Anfang Februar 2024
stattfinden soll. Schaeffler Aktionäre erhalten dort die Gelegenheit, über
die geplante Umwandlung der nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in
stimmberechtigte Stammaktien abzustimmen. Die im Anschluss geplante
Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG
wiederum bedarf der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlungen beider
Unternehmen.

Das Umtauschverhältnis von Vitesco-Aktien in Schaeffler Aktien für die
Vitesco-Aktionäre wird auf Basis einer durch PVT Financial Advisors SE
(ValueTrust) als gemeinsamem unabhängigen Bewertungsgutachter nach
anerkannten Bewertungsgrundsätzen erstellten Bewertung von Schaeffler und
Vitesco zwischen den Parteien ermittelt und im Verschmelzungsvertrag
vereinbart werden. Das Umtauschverhältnis soll von einem gemeinsam von den
Parteien vorgeschlagenen, gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer
bestätigt werden. Der Abschluss der Transaktion wird voraussichtlich im
vierten Quartal 2024 erfolgen.

Geplantes Executive Board der Schaeffler AG

Vorstandsmitglieder[1][1] Sparten Name

1. #_ftn1
Vorsitzender des Vorstands Chief CEO Funktionen Klaus
Executive Officer Schaeffler Rosen-
Gruppe (CEO) feld
Chief Executive Officer E-Mobility E-Mobilität Thomas
Stierle
Chief Executive Officer Powertrain Powertrain & Chassis Matthias
& Chassis Zink
Chief Executive Officer Vehicle Vehicle Lifetime Jens
Lifetime Solutions Solutions Schüler
Chief Executive Officer Bearings & Bearings & Sascha
Industrial Solutions Industrial Solutions Zaps
Chief Financial Officer Schaeffler Finanzen & IT Claus
Gruppe Bauer
Chief Human Resources Officer Personal Dr.
Schaeffler Gruppe[1][2] 1. #_ftn2 Astrid
Fontaine
Chief Technology Officer Forschung und Uwe
Schaeffler Gruppe Entwicklung Wagner
Chief Operating Officer Schaeffler Produktion, Supply Andreas
Gruppe Chain Management & Schick
Einkauf
Regional CEOs Region Name
Chief Executive Officer Europa N.N.
Europa
Chief Executive Officer Nordamerika, Südamerika Marc
Americas McGrath
Chief Executive Officer China Dr. Yilin
Greater China Zhang
Chief Executive Officer Japan, Korea, Dharmesh
Asien/Pazifik Südostasien, Indien Arora
Rechtliche Hinweise
Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Schaeffler AG an die Aktionäre
der Vitesco Technologies Group AG

Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken über das
freiwillige öffentliche Erwerbsangebot ("Erwerbsangebot") der Schaeffler AG
("Schaeffler") für alle Aktien der Vitesco Technologies Group AG ("Vitesco"
oder die "Gesellschaft") und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch
ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Verbindlich für
sämtliche das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von
Schaeffler nach Gestattung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlichte Angebotsunterlage
("Angebotsunterlage"). Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco
wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen,
sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen
enthalten oder enthalten werden.

Das Erwerbsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht, insbesondere
nach den Vorschriften des WpÜG in Verbindung mit der Verordnung über den
Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und
Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur
Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung),
und bestimmter, auf grenzüberschreitende Erwerbsangebote anwendbarer
Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika
durchgeführt. Die Durchführung als Angebot nach den Bestimmungen anderer
Rechtsordnungen erfolgt nicht und ist auch nicht beabsichtigt. Demnach
wurden bzw. werden von Schaeffler und den mit ihr gemeinsam handelnden
Personen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen
des Erwerbsangebots und/oder der das Erwerbsangebot enthaltenden
Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland weder beantragt
noch veranlasst. Schaeffler und mit ihr gemeinsam handelnde Personen
übernehmen daher keine Verantwortung für die Einhaltung anderer als
deutscher Rechtsvorschriften oder anderer Rechtsvorschriften als den
anwendbaren Rechtsvorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika.

Die Abgabe und Veröffentlichung des Erwerbsangebots sowie die öffentliche
Werbung für das Erwerbsangebot nach den Vorschriften anderer Rechtsordnungen
als denen der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von
Amerika sind von Schaeffler nicht beabsichtigt.

Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine
Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Verbreitung, Versendung, Verteilung
oder Weitergabe im Zusammenhang mit dem Angebot stehender Unterlagen oder
die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, den
Mitgliedern der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums mit
den jeweils dort geltenden nationalen Rechtsvorschriften vereinbar ist. Jede
Haftung von Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen für die
Nichteinhaltung gesetzlicher Vorschriften durch Dritte wird ausdrücklich
ausgeschlossen.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, kann Schaeffler außerhalb
des Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist
unmittelbar oder mittelbar Aktien der Gesellschaft erwerben bzw.
entsprechende Vereinbarungen sowie Derivatgeschäfte in Bezug auf Aktien der
Gesellschaft abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere
Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein
Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft gewähren. Diese Erwerbe können über
die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten
Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden
veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland
oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten",
"glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und
ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten,
Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Schaeffler und der
mit ihr gemeinsam handelnden Personen, z. B. hinsichtlich der möglichen
Folgen des Angebots für die Gesellschaft und die verbleibenden Aktionäre der
Gesellschaft oder zukünftiger Finanzergebnisse der Gesellschaft, zum
Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen
Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Schaeffler und die mit ihr
gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen
aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete
Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer
vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Schaeffler
oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es sollte
berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen
erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder
enthaltenen abweichen können. Schaeffler und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten
Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse,
Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Schaeffler Group - We pioneer motion

Seit über 75 Jahren treibt die Schaeffler Gruppe zukunftsweisende
Erfindungen und Entwicklungen im Bereich Motion Technology voran. Mit
innovativen Technologien, Produkten und Services in den Feldern
Elektromobilität, CO-effiziente Antriebe, Fahrwerkslösungen, Industrie 4.0,
Digitalisierung und erneuerbare Energien ist das Unternehmen ein
verlässlicher Partner, um Bewegung effizienter, intelligenter und
nachhaltiger zu machen - und das über den kompletten Lebenszyklus hinweg.
Die Motion Technology Company produziert Präzisionskomponenten und Systeme
für Antriebsstrang und Fahrwerk sowie Wälz- und Gleitlagerlösungen für eine
Vielzahl von Industrieanwendungen. Im Jahr 2022 erwirtschaftete die
Unternehmensgruppe einen Umsatz von 15,8 Milliarden Euro. Mit zirka 84.000
Mitarbeitenden ist die Schaeffler Gruppe eines der weltweit größten
Familienunternehmen. Mit mehr als 1.250 Patentanmeldungen belegte Schaeffler
im Jahr 2022 laut DPMA (Deutsches Patent- und Markenamt) Platz vier im
Ranking der innovationsstärksten Unternehmen Deutschlands.

Kontakt

Dr. Axel Lüdeke Head of Group Renata Casaro Head of Investor
Communications & Public Affairs Relations Schaeffler AG,
Schaeffler AG, Herzogenaurach, Herzogenaurach, Deutschland +49
Deutschland +49 9132 82 5000 9132 82 4440
[1]presse@schaeffler.com 1. [1]ir@schaeffler.com 1.
mailto:presse@schaeffler.com mailto:ir@schaeffler.com
[1] Vorbehaltlich der Bestellung durch den Aufsichtsrat der Schaeffler AG

[2] Zugleich Arbeitsdirektor Schaeffler AG

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Quelle: dpa-AFX