EQS-News: GK Software: Fujitsu kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an | GK Software und Fujitsu schließen Business Combination Agreement ab | CEO Rainer Gläß scheidet im Fall ... (deutsch)

GK Software: Fujitsu kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an | GK Software und Fujitsu schließen Business Combination Agreement ab | CEO Rainer Gläß scheidet im Fall ...

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GK Software: Fujitsu kündigt freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot an | GK Software und Fujitsu schließen Business Combination
Agreement ab | CEO Rainer Gläß scheidet im Fall ...

01.03.2023 / 09:05 CET/CEST
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Fujitsu kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an | GK Software
und Fujitsu schließen Business Combination Agreement ab | CEO Rainer Gläß
scheidet im Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots aus der Gesellschaft
als Vorstandsmitglied aus

* Fujitsu kündigt Angebot zum Erwerb sämtlicher ausstehenden Aktien der GK
Software zum Preis von EUR 190,00 je GK-Aktie an

* Angebot beinhaltet eine Prämie von 31,0 % auf den XETRA-Schlusskurs vom
28. Februar 2023 und von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA
Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Ankündigung

* Vorstand und Aufsichtsrat der GK Software begrüßen und unterstützen das
angekündigte Angebot; Business Combination Agreement zwischen GK
Software und Fujitsu konkretisiert Angebotsprozess und enthält
Vereinbarungen zur zukünftigen Zusammenarbeit bei Erfolg des Angebots

* Beide Gründer von GK Software, die gemeinsam 40,65 Prozent der Anteile
halten, haben unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen mit Fujitsu
abgeschlossen

* CEO Rainer Gläß wird im Fall eines erfolgreichen Übernahmeangebots aus
dem Unternehmen als Vorstandsmitglied ausscheiden, aber als
Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrats dem Unternehmen weiterhin beratend
zur Seite stehen

Fujitsu, einer der weltweit größten IT-Konzerne, hat heute die Entscheidung
veröffentlicht, den Aktionären der GK Software SE ("GK" oder "Gesellschaft")
ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb sämtlicher
ausstehender Aktien der GK zu einem Preis von EUR 190,00 je GK-Aktie zu
unterbreiten. Dieser Angebotspreis beinhaltet eine Prämie von 31,0 % auf den
XETRA-Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und eine Prämie von 34,7 % auf den
volumengewichteten XETRA Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der
Ankündigung. Abgegeben werden soll das Angebot durch die Fujitsu ND
Solutions AG ("Bieterin"), eine 100%ige Tochtergesellschaft der Fujitsu Ltd.

Als Grundlage für das beabsichtigte Übernahmeangebot haben GK und Fujitsu
eine Zusammenschlussvereinbarung ("Business Combination Agreement")
abgeschlossen, die den Angebotsprozess konkretisiert und Vereinbarungen zur
zukünftigen Zusammenarbeit bei Erfolg des Übernahmeangebots enthält. Hierzu
gehören unter anderem Vereinbarungen in Bezug auf die Unterstützung der
Unternehmens- und Wachstumsstrategie und die Wahrung der Eigenständigkeit
von GK (u.a. Ausschluss eines Beherrschungsvertrags für mindestens zwei
Jahre), die zukünftige Ausgestaltung der Corporate Governance (u.a.
Benennung eines unabhängigen Aufsichtsratsmitglieds) sowie den Fortbestand
des Standorts Schöneck als Sitz der Gesellschaft. Nach Vollzug der geplanten
Übernahme ist ferner die Einrichtung eines gemeinsamen
Koordinierungsausschusses ("Coordination Committee") vorgesehen, der die
bestmögliche Umsetzung der verfolgten Transaktionsziele sicherstellen soll.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK, die beide dem Abschluss des
Business Combination Agreements zugestimmt haben, begrüßen und unterstützen
das angekündigte Angebot. Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der
Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen
beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von GK, in ihrer gemäß § 27 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz ("WpÜG") zu veröffentlichenden
begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das
Angebot anzunehmen.

Fujitsu hat nun innerhalb von vier Wochen die Angebotsunterlage an die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu übermitteln.
Nach Prüfung und Freigabe durch die BaFin wird Fujitsu die Angebotsunterlage
veröffentlichen. Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die
Annahmefrist für die Aktionäre der Gesellschaft.

Fujitsu hat mitgeteilt, dass das Übernahmeangebot an eine
Mindestannahmeschwelle von 55 % des Grundkapitals der Gesellschaft gebunden
ist. Darüber hinaus steht es unter dem Vorbehalt der Erteilung
regulatorischer Freigaben sowie weiterer marktüblicher Bedingungen.

Die Gründer der Gesellschaft, Rainer Gläß und Stephan Kronmüller, haben mit
der Bieterin unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen ("Irrevocable
Undertakings") abgeschlossen. Darin verpflichten sie sich, sämtliche von
ihnen gehaltenen GK-Anteile in das öffentliche Übernahmeangebot
einzuliefern. In der Summe handelt es sich dabei um 924.049 GK-Aktien, was
einem Anteil von rund 40,65 % des Grundkapitals der GK Software SE
entspricht.

Zwischen dem CEO Rainer Gläß und der GK Software wurde außerdem vereinbart,
dass Herr Gläß im Falle eines Erfolges des Übernahmeangebots aus dem
Vorstand der Gesellschaft ausscheiden wird. Es ist geplant, dass Herr Gläß
der Gesellschaft in diesem Fall künftig als Ehrenvorsitzender des
Aufsichtsrats weiter beratend zur Seite stehen wird. Der Aufsichtsrat
beabsichtigt für den Fall des Ausscheidens von Herrn Gläß, Mitglieder aus
dem 2. Management-Level zu weiteren Mitgliedern des Vorstands zu bestellen.
Der derzeitige CFO der Gesellschaft, André Hergert, bleibt der Gesellschaft
als Vorstandsmitglied erhalten.

Rainer Gläß, CEO von GK Software, kommentiert: "Ich begrüße das Angebot von
Fujitsu und freue mich, dass die Wachstumsgeschichte von GK im Rahmen eines
der größten IT-Unternehmen weltweit weiter fortgeführt wird. Stephan
Kronmüller und mir war es sehr wichtig, für das von uns gegründete
Unternehmen einen strategischen Partner zu finden, der GK weiterentwickelt
und in dessen Strategie GK und seine Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
passen. Ich bin deshalb davon überzeugt, dass dies für die Fortführung und
das Wachstum der Gesellschaft der richtige Schritt ist und bringe meine
Anteile vollständig in das Angebot ein. Damit möchte ich allen Aktionären
auch ein Signal des Vertrauens in das Angebot von Fujitsu geben. Ich freue
ich mich sehr darauf, dass ein neues Kapitel in der Geschichte des
Unternehmens, dass wir 1990 zu zweit gegründet haben, aufgeschlagen werden
kann."

Dr. Philip Reimann, Aufsichtsratsvorsitzender der GK Software SE,
kommentiert: "Der Aufsichtsrat begrüßt das von Fujitsu angekündigte Angebot.
Wir möchten insbesondere dem CEO und Gründer der Gesellschaft, Rainer Gläß,
ausdrücklich für seine jahrzehntelange, aufopferungsvolle und
zielorientierte Führung der Gesellschaft danken, die GK zum dem gemacht hat
was sie heute ist. Für den Fall, dass das angekündigte Übernahmeangebot
erfolgreich vollzogen wird und Herr Gläß infolgedessen als Vorstandsmitglied
ausscheidet, wünschen wir ihm schon jetzt auch bei seinem weiteren Wirken
für die Gesellschaft und in anderen Bereichen viel Erfolg, Gesundheit und
Schaffenskraft."

Die Bieterin wird die Angebotsunterlage gemeinsam mit weiteren Informationen
in Bezug auf das öffentliche Übernahmeangebot auf ihrer Website zugänglich
machen. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Angebots
veröffentlicht. Alle relevanten Informationen und Unterlagen werden auch auf
der Webseite der GK Software unter
https://investor.gk-software.com/de/übernahmeangebot/ veröffentlicht.

Arma Partners LLP berät als exklusiver Finanzberater die GK Software SE im
Hinblick auf das Angebot und wurde zugleich mit der Erstellung einer
Fairness Opinion beauftragt. Die Rechtsberatung erfolgt durch die
internationale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer.

Über die GK Software SE

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen
für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten
wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte,
offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden
Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten
Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a.
Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl,
Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. Die GK verfügt über
Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik,
der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u.
a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial
Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das
Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2021
einen Umsatz von 130,8 Mio. EURO. GK wurde 1990 von CEO Rainer Gläß und
Stephan Kronmüller gegründet und ist bis heute gründergeführt. Neben dem
Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 16 Standorte
weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im
Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die
bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen.

Weitere Informationen zum Unternehmen: www.gk-software.com

Kontakt:

Investor Relations

GK Software SE

Dr. René Schiller

Tel.: +49 (0)37464-84-264

Fax: +49 (0)37464-84-15

E-Mail: rschiller@gk-software.com

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Quelle: dpa-AFX