EQS-News: ADLER Real Estate AG: verkündet erste Ergebnisse des Rückkaufangebots und der Consent Solicitation in Bezug auf ihre Ausstehenden EUR300.000.000 2,125% Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2024 (deutsch)

ADLER Real Estate AG: verkündet erste Ergebnisse des Rückkaufangebots und der Consent Solicitation in Bezug auf ihre Ausstehenden EUR300.000.000 2,125% Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2024

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EQS-News: ADLER Real Estate AG / Schlagwort(e): Anleihe
ADLER Real Estate AG: verkündet erste Ergebnisse des Rückkaufangebots und
der Consent Solicitation in Bezug auf ihre Ausstehenden EUR300.000.000 2,125%
Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2024

23.05.2023 / 10:04 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN
STAATEN ODER AN PERSONEN MIT SITZ ODER WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN
UND IN GERICHTSBARKEITEN, IN DENEN EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG
ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE.

DIESE ANKÜNDIGUNG DIENT NUR ZU INFORMATIONSZWECKEN UND IST WEDER EIN ANGEBOT
ZUM KAUF NOCH EINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM VERKAUF VON
ANLEIHEN.

ADLER REAL ESTATE AKTIENGESELLSCHAFT VERKÜNDET ERSTE ERGEBNISSE DES
RÜCKKAUFANGEBOTS UND DER CONSENT SOLICITATION IN BEZUG AUF IHRE AUSSTEHENDEN
EUR300.000.000 2,125% SCHULDVERSCHREIBUNGEN MIT FÄLLIGKEIT 2024 (ISIN / COMMON
CODE: XS1731858715 / 173185871).

23. Mai 2023 - Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft")
gibt erste Ergebnisse ihres Angebots an die Inhaber (die "Anleihegläubiger")
ihrer ausstehenden EUR300.000.000 2,125 % Schuldverschreibungen mit Fälligkeit
im Jahr 2024 (die "Schuldverschreibungen") den Rückkauf der von ihnen
gehaltenen Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft gegen Barzahlung
anzubieten (das "Rückkaufangebot") und bestimmten Änderungen (die
"Vorgeschlagenen
Änderungen") des diese Schuldverschreibungen begründenden Vertrages (in der
von Zeit zu Zeit geänderten Fassung, "Indenture") zuzustimmen (die "Consent
Solicitation" und zusammen mit dem Rückkaufangebot, das "Angebot"), jeweils
zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bedingungen, die im Rückzahlungs-
und Gläubigerabstimmungsmemorandum vom 9. Mai 2023 (das "Tender Offer and
Consent Solicitation Memorandum") festgelegt sind, bekannt.

Großgeschriebene Begriffe, die in dieser Bekanntmachung verwendet, aber hier
nicht definiert werden, haben die Bedeutung, die ihnen im Tender Offer and
Consent Solicitation Memorandum gegeben wurde.

Anleihegläubiger von EUR280.092.000 im Gesamtnennbetrag der
Schuldverschreibungen, die 93,36% der derzeit ausstehenden
Schuldverschreibungen repräsentieren, haben ihre Schuldverschreibungen
gültig angedient und ihre Zustimmung zu den Vorgeschlagene Änderungen um
oder vor 17 Uhr, New Yorker Zeit, am 22. Mai 2023 (das "vorzeitige
Rückkaufs- und Zustimmungsdatum") erteilt. Die Anleihegläubiger dieser
Schuldverschreibungen erhalten die Total Consideration zuzüglich etwaiger
Aufgelaufener Zinsen am oder um den 26. Mai 2023.

Basierend auf den Beträgen der angedienten Schuldverschreibungen und den am
Datum dieses Dokuments eingegangenen Zustimmungen wurde die gemäß des
Indenture erforderliche Mehrheit erreicht, und die Vorgeschlagenen
Änderungen werden so bald wie möglich durch die Unterzeichnung des dritten
Nachtrags zum Indenture (der "Dritte Nachtragsvertrag zum Indenture"),
umgesetzt.

Anleihegläubiger, die ihre Schuldverschreibungen nach dem vorzeitigen
Rückkaufs- und Zustimmungsdatum, aber vor oder um 23:59 Uhr New Yorker Zeit
am 6. Juni 2023 gültig andienen, sofern dieser Termin nicht verlängert wird
(dieses Datum und die Uhrzeit, die verlängert werden können, das
"Ablaufdatum"),
sind berechtigt, die Tender Offer Consideration zuzüglich der Consent Fee
und etwaiger Aufgelaufener Zinsen am oder um den 13. Juni 2023zu erhalten

Diese Mitteilung erfolgt durch:

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Am Karlsbad 11, 10785 Berlin, Deutschland

Kontakt:

Gundolf Moritz, Head of Investor Relations

+49 151 23680993

g.moritz@adler-group.com

Das Datum dieser Mitteilung ist der 23. Mai 2023

Diese Bekanntmachung enthält nicht die vollständigen Bestimmungen und
Bedingungen des Angebots, die im Tender Offer and Consent Solicitation
Memorandum enthalten sind. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass es
bestimmte Bedingungen für den Abschluss des Angebots gibt, die im Tender
Offer and Consent Solicitation Memorandum dargelegt sind. Den
Anleihegläubigern wird empfohlen, das Tender Offer and Consent Solicitation
Memorandum sorgfältig zu lesen, um alle Einzelheiten und Informationen über
die Verfahren zur Teilnahme an dem Angebot zu erhalten. Exemplare des Tender
Offer and Consent Solicitation Memorandum sind bei dem Tender and
Information Agent (wie unten definiert) erhältlich.

Kroll Issuer Services Limited agiert als Rückkaufs- und Informationsstelle
("Tender and Information Agent"). Fragen und Anfragen um Unterstützung im
Zusammenhang mit dem Angebot und der Übermittlung elektronischer Weisungen
(Electronic
Instructions) können an den Tender and Information Agent gerichtet werden.

Kroll Issuer Services Limited

The Shard 32 London Bridge Street
London SE1 9SG
United Kingdom
Tel: +44 2077040880
Email: adler@is.kroll.com

Attention: Paul Kamminga / Arlind Bytyqi
Website: https://deals.is.kroll.com/adlerre

HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Diese Bekanntmachung muss in Verbindung mit dem Tender Offer and Consent
Solicitation Memorandum gelesen werden. Diese Bekanntmachung und das Tender
Offer and Consent Solicitation Memorandum enthalten wichtige Informationen,
die sorgfältig gelesen werden sollten, bevor eine Entscheidung im Hinblick
auf das Angebot getroffen wird. Sollten Sie Zweifel hinsichtlich des Inhalts
dieser Bekanntmachung oder des Tender Offer and Consent Solicitation
Memorandum oder der von Ihnen zu ergreifenden Maßnahmen haben, wird Ihnen
empfohlen, sich unverzüglich von Ihrem Börsenmakler, Bankmanager,
Rechtsberater, Buchhalter oder einem anderen unabhängigen Finanzberater in
finanzieller und rechtlicher Hinsicht beraten zu lassen, auch im Hinblick
auf etwaige steuerliche Konsequenzen. Jede natürliche oder juristische
Person, deren Schuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Makler,
Händler, einer Bank, einer Depotbank, einer Treuhandgesellschaft oder einem
anderen Bevollmächtigten oder Vermittler gehalten werden, muss sich mit
diesem in Verbindung setzen, wenn sie im Rahmen des Angebots
Schuldverschreibungen zum Umtausch anbieten möchte. Weder der Tender and
Information Agent noch die Gesellschaft geben eine Empfehlung darüber ab, ob
die Anleihegläubiger an dem Angebot teilnehmen sollten.

Diese Bekanntmachung dient nur zu Informationszwecken. Das Angebot wird nur
gemäß dem Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum und nur in
solchen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies nach geltendem Recht
zulässig ist. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer and Consent
Solicitation Memorandum noch andere Dokumente oder Materialien im
Zusammenhang mit dem Angebot stellen ein Angebot zum Kauf oder eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Schuldverschreibungen
an oder von einer Person dar, die sich in einer Rechtsordnung befindet oder
ansässig ist, in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung
widerrechtlich ist.

Der Tender and Information Agent (und seine jeweiligen Direktoren,
Mitarbeiter oder verbundenen Unternehmen) geben keinerlei Zusicherungen oder
Empfehlungen in Bezug auf diese Bekanntmachung, das Tender Offer and Consent
Solicitation Memorandum oder das Angebot ab. Der Tender and Information
Agent ist der Vertreter der Gesellschaft und schuldet den Anleihegläubigern
keine Verpflichtungen. Weder die Gesellschaft noch der Tender and
Information Agent oder einer ihrer jeweiligen Direktoren, Angestellten oder
verbundenen Unternehmen gibt eine Empfehlung darüber ab, ob die
Anleihegläubiger an dem Angebot teilnehmen sollten oder nicht, oder davon
absehen sollten, im Rahmen des Angebots Maßnahmen in Bezug auf die
Schuldverschreibungen zu ergreifen, und keiner von ihnen hat eine Person
ermächtigt, eine solche Empfehlung abzugeben.

Allgemeine Informationen

Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer and Consent Solicitation
Memorandum stellen ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe
oder zum Verkauf von Schuldverschreibungen oder zur Ausübung von
Stimmrechten in Bezug auf Schuldverschreibungen an oder von einer Person
dar, die sich in einer Rechtsordnung befindet oder ansässig ist, in der ein
solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist. Das Angebot
wird weder direkt noch indirekt in einer Rechtsordnung unterbreitet, in der
der Gesellschaft dadurch Verpflichtungen auferlegt würden, einschließlich
der Verpflichtung, sich in einer solchen Rechtsordnung als ausländisches
Unternehmen oder andere juristische Person oder als Wertpapierhändler zu
qualifizieren, eine allgemeine Zustimmung zur Zustellung von Klagen in einer
solchen Rechtsordnung einzureichen, sich in einer solchen Rechtsordnung der
Besteuerung zu unterwerfen, wenn sie nicht anderweitig der Besteuerung
unterworfen ist, eine Anmeldung bei einer Aufsichtsbehörde in einer solchen
Rechtsordnung vorzunehmen oder anderweitig ein Dokument von einer
Aufsichtsbehörde in einer solchen Rechtsordnung genehmigen zu lassen oder
ihr vorzulegen, jeweils im Zusammenhang mit dem Angebot. In Rechtsordnungen,
in denen die Wertpapiergesetze oder andere Gesetze vorschreiben, dass das
Angebot von einem zugelassenen Makler oder Händler unterbreitet werden muss,
gilt das Angebot als im Namen der Gesellschaft von einem zugelassenen Makler
oder Händler in einer solchen Rechtsordnung unterbreitet, und das Angebot
wird in einer solchen Rechtsordnung, in der ein solcher Makler oder Händler
nicht zugelassen ist, nicht unterbreitet. Weder die Aushändigung des Tender
Offer and Consent Solicitation Memorandum noch der Kauf von
Schuldverschreibungen darf unter keinen Umständen zu der Annahme führen,
dass sich die Verhältnisse der Gesellschaft seit dem Datum dieses Dokuments
nicht geändert haben oder dass die hierin enthaltenen Informationen zu einem
Zeitpunkt nach dem Datum dieses Dokuments korrekt sind.

Es wird davon ausgegangen, dass jeder an dem Angebot teilnehmende
Anleihegläubiger bestimmte Zusicherungen in Bezug auf die nachstehend
genannten Rechtsordnungen und allgemein bei der Einreichung von
Schuldverschreibungen zur Andienung im Rahmen des Rückkaufangebots und bei
der Einreichung der Zustimmung in der Consent Solicitation abgibt. Jede
Einreichung von Schuldverschreibungen zum Kauf im Rahmen des Angebots durch
einen Anleihegläubiger, der diese Zusicherungen nicht abgeben kann, wird
zurückgewiesen. Sowohl die Gesellschaft als auch der Tender and Information
Agent behalten sich das Recht vor, nach eigenem Ermessen zu prüfen, ob die
von einem Anleihegläubiger abgegebenen Erklärungen in Bezug auf die
Einreichung von Schuldverschreibungen zum Kauf im Rahmen des
Rückkaufangebots oder die Erteilung der Zustimmung in der Consent
Solicitation korrekt sind, und wenn eine solche Prüfung durchgeführt wird
und die Gesellschaft (aus welchem Grund auch immer) feststellt, dass diese
Erklärungen nicht korrekt sind, wird das Angebot abgelehnt.

Vereinigte Staaten von Amerika

Das Angebot gemäß dem Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum wird
nur (a) in den Vereinigten Staaten an QIBs und (b) außerhalb der Vereinigten
Staaten an andere Personen als "U.S. persons" (gemäß der Definition in
Regulation S des Securities Act) gerichtet.

Das Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum stellt kein Angebot zum
Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten oder an U.S.-Personen
dar. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder
verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Registrierung oder eine
Befreiung von der Registrierung vor. Die Schuldverschreibungen und deren
Garantien wurden und werden nicht gemäß dem Securities Act oder den
Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Jurisdiktion der
Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten
oder an oder für Rechnung oder zugunsten von US-Personen angeboten oder
verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Befreiung von den
Registrierungsanforderungen des Securities Act vor.

Jeder Anleihegläubiger, der an dem Angebot teilnimmt, versichert, dass
entweder (A) er und alle von ihm vertretenen wirtschaftlichen Eigentümer von
Schuldverschreibungen QIBs sind oder (B) er keine U.S.-Person (wie in
Regulation S des Securities Act definiert) ist und nicht für Rechnung oder
zugunsten einer U.S.-Person handelt und dass er nicht in den Vereinigten
Staaten ansässig ist.

Für die Zwecke dieser Bekanntmachung bezeichnet "Vereinigte Staaten" die
Vereinigten Staaten von Amerika, ihre Territorien und Besitzungen, jeden
Bundesstaat der Vereinigten Staaten von Amerika und den District of
Columbia.

Vereinigtes Königreich

Die Übermittlung des Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum und
anderer Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgt
nicht durch eine autorisierte Person im Sinne von Section 21 des Financial
Services and Markets Act 2000 in der jeweils gültigen Fassung (das "FSMA")
und diese Dokumente und/oder Materialien wurden auch nicht von dieser
genehmigt. Dementsprechend werden diese Dokumente und/oder Materialien nicht
an die allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt und
dürfen auch nicht an diese weitergegeben werden. Die Weitergabe dieser
Dokumente und/oder Materialien ist von der Beschränkung der Finanzwerbung
gemäß Abschnitt 21 des FSMA ausgenommen, da sie nur an (i) Personen, die
über professionelle Erfahrung in Anlageangelegenheiten verfügen, d.h.
Anlageexperten im Sinne von Artikel 19 der Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Financial Promotion Order"),
(ii) Personen, die unter Artikel 43(2) der Financial Promotion Order fallen,
oder (iii) alle anderen Personen, denen diese Dokumente und/oder Materialien
rechtmäßig zur Verfügung gestellt werden dürfen, gerichtet sind und an diese
weitergegeben werden dürfen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit,
auf die sich das Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum bezieht,
steht nur diesen Personen zur Verfügung oder wird nur mit diesen Personen
getätigt und andere Personen sollten sich nicht darauf verlassen.

Europäischer Wirtschaftsraum

Das Kaufangebot und das Consent Solicitation Memorandum richten sich nur an
qualifizierte Anleger in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums ("EWR") im Sinne der Richtlinie (EU) 2017/1129 in ihrer
geänderten Fassung (zusammen mit etwaigen anwendbaren Durchführungsmaßnahmen
in einem Mitgliedstaat, die "Prospektverordnung") und sind nur an diese
gerichtet.

Für jede Person in einem Mitgliedstaat des EWR, der die Prospektverordnung
umgesetzt hat (jeweils ein "relevanter Mitgliedstaat"), die eine Mitteilung
in Bezug auf das im Tender Offer and Consent Solicitation Memorandum
vorgesehene Angebot erhält, gilt es gegenüber der Gesellschaft als
zugesichert, garantiert und vereinbart, dass sie ein qualifizierter Anleger
im Sinne des Gesetzes in diesem relevanten Mitgliedstaat zur Umsetzung von
Artikel 2(1)(e) der Prospektverordnung ist.

WEDER DIESE BEKANNTMACHUNG NOCH DAS TENDER OFFER AND CONSENT SOLICITAITON
MEMORANDUM ODER EIN DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDES DOKUMENT WURDEN BEI DER
US-AMERIKANISCHEN WERTPAPIER- UND BÖRSENAUFSICHTSBEHÖRDE (SECURITIES AND
EXCHANGE COMMISSION) EINGEREICHT, NOCH WURDE EIN SOLCHES DOKUMENT BEI EINER
BUNDESSTAATLICHEN WERTPAPIERAUFSICHTSBEHÖRDE DER USA ODER EINER
AUFSICHTSBEHÖRDE EINES ANDEREN LANDES EINGEREICHT ODER VON DIESER GEPRÜFT.
KEINE BEHÖRDE HAT DIE RICHTIGKEIT ODER ANGEMESSENHEIT DIESER BEKANNTMACHUNG
ODER DES TENDER OFFER AND CONSENT SOLICITATION MEMORANDUMS ODER DAMIT
ZUSAMMENHÄNGENDER DOKUMENTE GEPRÜFT, UND ES IST RECHTSWIDRIG UND KANN EINE
STRAFBARE HANDLUNG SEIN, EINE GEGENTEILIGE ZUSICHERUNG ZU MACHEN.

DIE VERBREITUNG DES TENDER OFFER AND CONSENT SOLICITATION MEMORANDUMS KANN
IN BESTIMMTEN LÄNDERN GESETZLICH EINGESCHRÄNKT SEIN. PERSONEN, DIE IN DEN
BESITZ DES TENDER OFFER AND CONSENT SOLICITATION MEMORANDUMS GELANGEN,
WERDEN VON DER GESELLSCHAFT UND DEM TENDER AND INFORMATION AGENT
AUFGEFORDERT, SICH ÜBER SOLCHE BESCHRÄNKUNGEN ZU INFORMIEREN UND DIESE ZU
BEACHTEN.

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23.05.2023 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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Quelle: dpa-AFX