EQS-News: Adler Group S.A.: Änderung der Lock-up-Vereinbarung, der Commitment Letter und Wiedereröffnung der Beteiligung an der Fremdfinanzierung (deutsch)

Adler Group S.A.: Änderung der Lock-up-Vereinbarung, der Commitment Letter und Wiedereröffnung der Beteiligung an der Fremdfinanzierung

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EQS-News: Adler Group S.A. / Schlagwort(e): Kapitalrestrukturierung
Adler Group S.A.: Änderung der Lock-up-Vereinbarung, der Commitment Letter
und Wiedereröffnung der Beteiligung an der Fremdfinanzierung

19.02.2023 / 23:34 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Luxemburg, 19. Februar 2023 - Die Adler Group S.A. ("Adler Group") und ihre
Tochtergesellschaften ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Consus Real
Estate AG und AGPS BondCo PLC haben heute mit Unterstützung einer
bedeutenden Mehrheit der Locked-up Anleihegläubiger der vorrangig
unbesicherten Anleihen der AGPS BondCo PLC ("SUNs") die Lock-up-Vereinbarung
(in ihrer geänderten Form die "Geänderte Lock-up-Vereinbarung") und die
Verpflichtungserklärungen zur Fremdfinanzierung (in ihrer geänderten Form
die "Geänderten Commitment Letter") geändert, die ursprünglich jeweils am
oder um den 25. November 2022 abgeschlossen worden sind.

Im Anschluss an ihre Ankündigung vom 25. November 2022 hat die Adler Group
nun für alle Anleihegläubiger der SUNs die Fremdfinanzierung wiedereröffnet
und diese eingeladen, sich an dieser zugesagten Fremdfinanzierung (die
"Fremdfinanzierung")
zu beteiligen. Die Adler Group hat außerdem die Verfügbarkeit der
sogenannten "Plan B Fee" verlängert, die vorsieht, dass die Locked-up
Anleihegläubiger der SUNs eine Transaktionsgebühr von 25 Basispunkten auf
ihre jeweiligen Locked-up SUNs erhalten.

Die Geänderten Commitment Letter und die Geänderte Lock-up-Vereinbarung
geben Adler Group mehr Zeit einen Abschlussprüfer zu finden und ihre
geprüften Konzernabschlüsse zu erstellen.

Zusätzlich hat die Adler Group zugestimmt neue Aktien auszugeben, die an die
an der Fremdfinanzierung beteiligten Anleihegläubiger um den Tag des
Vollzugs der Fremdfinanzierung übertragen werden.

Wiedereröffnung der Beteiligung an der Fremdfinanzierung

Die Geänderten Commitment Letter ermöglichen es weiteren Anleihegläubigern
der SUNs, die nach den geltenden Vorschriften qualifizierte Anleger sind,
der Adler Group und bestimmten Tochtergesellschaften eine Finanzierung
zuzusichern und Darlehensgeber im Rahmen der Fremdfinanzierung zu werden.
Die Fremdfinanzierung wird weiterhin durch den Lenkungsausschuss der
Anleihegläubiger der SUNs und bestimmten anderen SUN- Anleihegläubigern
abgesichert.

Die Frist für die Beteiligung ist der 31. März 2023 (sofern die betreffenden
Anleihegläubiger bestimmte aufsichtsrechtliche und andere Voraussetzungen
für die Beteiligung an der Fremdfinanzierung erfüllen).

Die Beteiligung an der Fremdfinanzierung erfordert die Übersendung des
Commitment Letter an den Finanzberater des Lenkungsausschusses (Houlihan
Lokey) vor 17.00 Uhr (Londoner Zeit) am 31. März 2023 und die Erfüllung
bestimmter weiterer Schritte. Anleihegläubiger, die sich an der
Fremdfinanzierung beteiligen möchten, wird daher empfohlen, sich so bald wie
möglich mit dem Finanzberater des Lenkungsausschusses (Kontaktdetails sind
unten aufgeführt) in Verbindung zu setzen.

Ein Vordruck des Commitment Letters zusammen mit weiteren Anweisungen in
Bezug auf die Übermittlung von Nachweisen über die Bestände der SUNs des
jeweiligen Anleihegläubigers und andere erforderliche Belege, sind auf
Anfrage beim Finanzberater des Lenkungsausschusses erhältlich.

Als Gegenleistung für die von den Anleihegläubigern abgegebenen
Verpflichtungen haben alle Anleihegläubiger, die sich an der
Fremdfinanzierung beteiligen, unter den Geänderten Commitment Letter
Anspruch auf eine Original Issue Discount Fee in Höhe von 1 %, eine Early
Bird Fee in Höhe von 1 % und eine Ticking Fee in Höhe von 5 % p.a. am und ab
dem 1. April 2023 bis zur ersten Inanspruchnahme der Fremdfinanzierung
jeweils auf der Grundlage ihrer endgültigen Verpflichtung, die auf der
Grundlage der anteiligen Bestände der SUNs zum 20. März 2023 berechnet wird.
Anleihegläubiger, die die Commitment Letter vor dem 14. Dezember 2022
unterzeichnet haben, haben ebenfalls während des Zeitraums vom 9. Januar
2023 (einschließlich) bis zum 31. März 2023 Anspruch auf die Ticking Fee,
berechnet auf der Grundlage ihrer ursprünglichen Verpflichtung.

Die Mitglieder des Lenkungsausschusses haben Anspruch auf eine Backstop Fee
in Höhe von 3,00 Prozent des Betrags der anfänglichen gesamten
Verpflichtungen zur Fremdfinanzierung (ab dem 25. November 2022).
Hinzukommende Teilnehmer an der Fremdfinanzierung sind jedoch nicht
berechtigt, diese Gebühr zu erhalten.

Die Bereitstellung der Fremdfinanzierung ist abhängig vom erfolgreichen
Abschluss des Restrukturierungsplans der AGPS BondCo PLC (der
"Restrukturierungsplan")
und bestimmten anderen üblichen Bedingungen.

Änderung der Frist zur Veröffentlichung der geprüften Konzernabschlüsse

Im Rahmen der Änderungen werden die in den Anleihebedingungen vorgesehenen
Fristen der Adler Group zur Veröffentlichung ihrer geprüften
Konzernabschlüsse für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 in beiden Fällen bis
zum 30. September 2024 verlängert, vorbehaltlich des vom erfolgreichen
Abschlusses des Restrukturierungsplans.

Ausgabe neuer Aktien um den Tag des Vollzugs der Fremdfinanzierung

Darüber hinaus hatte sich die Adler Group ursprünglich verpflichtet, ein
besichertes Eigenkapitalinstrument auszugeben, das die Inhaber zum Bezug von
25 % der Aktien der Adler Group berechtigt. In Anbetracht dieser
Verpflichtung hat sich die Adler Group nun gemäß den Geänderten Commitment
Letters verpflichtet, neue Aktien auszugeben, die an die an der
Fremdfinanzierung beteiligten Anleihegläubiger um den Tag des Vollzugs der
Fremdfinanzierung übertragen werden. Nach der Zeichnung werden diese
Anleihegläubiger 22,5% des Aktienkapitals der Adler Group halten.

Geänderte Lock-up-Vereinbarung

Mit dem Abschluss der Geänderten Lock-up-Vereinbarung hat die Adler Group
die Verfügbarkeit der so genannten "Plan B Fee" erweitert, die vorsieht,
dass Lock-up-Anleihegläubiger der SUNs eine Transaktionsgebühr von 25
Basispunkten auf ihre jeweiligen Lock-up SUNs erhalten. Die Gebühr wird an
Anleihegläubiger gezahlt, die vor 12.00 Uhr (Londoner Zeit) am Tag der
Sitzung zum Restrukturierungsplan den Beitritt erklärt haben und die in
dieser Sitzung für die vorgeschlagenen Änderungen gestimmt haben. Adler
Group lädt die Anleihegläubiger der SUNs ein, die bisher der Geänderten
Lock-up-Vereinbarung noch nicht beigetreten sind, dies zu machen und den
Restrukturierungsplan zu unterstützen. Diese Transaktionsgebühr von 25
Basispunkten ist nur bei erfolgreichem Abschluss des Restrukturierungsplans
zu zahlen. Die Gebühr wird auf der Grundlage der Bestände in den SUNs zum
20. März 2023 berechnet.

Um der Geänderten Lock-up-Vereinbarung beizutreten, Anleihegläubiger der
SUNs sollten Kroll Issuer Services Limited als Calculation Agent
kontaktieren.

Anleihegläubiger können kontaktieren:

* PJT Partners (zu Händen von Tom Campbell, Jamie Bolden, Jakob Schrandt
Email: projectsteel2022@pjtpartners.com), Finanzberater der Adler Group

* Houlihan Lokey (ProjectJupiterHL2022@hl.com), Finanzberater des
Lenkungsausschusses

* Kroll Issuer Services Limited (zu Händen von Paul Kamminga, Arlind
Bytyqi, Email: adler@is.kroll.com, Website:
https://deals.is.kroll.com/adler), Calculation Agent.

Kontakt

Investor Relations:
T +352 278 456 710
F +352 203 015 00
E investorrelations@adler-group.com

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2520 Luxemburg
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Telefon: +352 278 456 710
Fax: +352 203 015 00
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ISIN: LU1250154413
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Quelle: dpa-AFX