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ACCENTRO Real Estate AG verständigt sich auf umfassende Refinanzierungstransaktion mit Anleihe-Investoren

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EQS-News: Accentro Real Estate AG / Schlagwort(e): Finanzierung/Immobilien
ACCENTRO Real Estate AG verständigt sich auf umfassende
Refinanzierungstransaktion mit Anleihe-Investoren

17.12.2022 / 00:00 CET/CEST
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ACCENTRO Real Estate AG verständigt sich auf umfassende
Refinanzierungstransaktion mit Anleihe-Investoren

* Unterzeichnung einer Vereinbarung mit Investoren, die ca. 56 % der
unbesicherten Anleihe mit einem Volumen über 250 Mio. EUR (die "Anleihe
2020/2023") repräsentieren, und kurzfristig erwarteter Abschluss einer
Vereinbarung mit dem einzigen Investor der unbesicherten Anleihe mit
einem Volumen über 100 Mio. EUR (die "Anleihe 2021/2026", zusammen mit
der Anleihe 2020/2023, die "Anleihen") im Hinblick auf die Unterstützung
einer umfassenden Refinanzierung

* Die Refinanzierung ist ein starkes und wichtiges Zeichen des Vertrauens
und der Unterstützung seitens der Anleihe-Investoren und schafft
wertvolle finanzielle Stabilität für die Zukunft

* Die Refinanzierung soll in den kommenden Wochen zügig abgeschlossen
werden

Berlin, 16. Dezember 2022 - Die ACCENTRO Real Estate AG ("ACCENTRO"),
ein Investor in Wohnimmobilien und Deutschlands führendes
Wohnungsprivatisierungsunternehmen, freut sich bekannt zu geben, dass
sie eine verbindliche Vereinbarung (die "Anleihe 2020/2023 Lock-Up
Vereinbarung") mit einer Gruppe von Anleihe-Investoren, die zusammen ca.
56 % des Nennwerts der Anleihe 2020/2023 halten (das "Anleihe 2020/2023
Ad-Hoc Komitee") unterzeichnet hat, und kurzfristig eine separate
Änderungsund Zustimmungsvereinbarung ("Anleihe 2021/2026
Änderungsvereinbarung") mit dem Investor in der Anleihe 2021/2026
("Anleihe 2021/2026 Investor") unterzeichnen wird. Gemäß diesen
Vereinbarungen stimmen die Parteien zu, eine umfassende
Refinanzierungstransaktion (die "Refinanzierung") zu unterstützen, die
die Laufzeit der Anleihen um jeweils drei Jahre verlängern wird. Die
vorgeschlagene Laufzeitverlängerung ist ein starkes und wichtiges
Zeichen des Vertrauens und der Unterstützung seitens der
Anleihe-Investoren und verschafft dem Unternehmen Spielraum und
Stabilität, um seine Erfolgsgeschichte fortzuschreiben. Die
Refinanzierung wird es ACCENTRO ermöglichen, sich auf die weitere
Optimierung seiner Geschäftsaktivitäten zu konzentrieren und sich
künftig auf attraktive Wachstumsbereiche zu fokussieren, und
gleichzeitig ein zuverlässiger und attraktiver Partner für seine
wichtigsten finanziellen Stakeholder und Geschäftspartner zu bleiben.
Lars Schriewer, CEO von ACCENTRO, sagte: "ACCENTRO hat eine
hervorragende Erfolgsbilanz und eine starke Marktposition auf dem
deutschen Immobilienmarkt. Auch wenn wir uns dem derzeit schwierigen
Marktumfeld nicht entziehen können, blicken wir mit großer Zuversicht in
die Zukunft. Wir freuen uns sehr über die starke Unterstützung unserer
Anleihe-Investoren, welche uns auf unserem Weg bestärkt und uns dabei
helfen wird, weiterhin erfolgreich im Sinne aller Stakeholder zu
agieren." ACCENTRO wurde von Perella Weinberg Partners als Finanzund
Latham & Watkins LLP als Rechtsberater beraten. Das Anleihe 2020/2023
Ad-hoc Komitee wurde von Houlihan Lokey als Finanzund Milbank LLP als
Rechtsberater beraten. Anleihe 2020/2023 Lock-Up Vereinbarung und
Anleihe 2021/2026 Änderungsvereinbarung Unter den Bedingungen der
Anleihe 2020/2023 Lock-Up Vereinbarung und vorbehaltlich bestimmter
Bedingungen haben sich das Anleihe 2020/2023 Ad-Hoc Komitee und ACCENTRO
darauf geeinigt, die Refinanzierung in einem Verfahren nach dem
deutschen Schuldverschreibungsgesetz durchzuführen, während die
Refinanzierung der Anleihe 2021/2026 gleichzeitig durch die Anleihe
2021/2026 Änderungsvereinbarung erfolgt. Zu den wichtigsten Elementen
der Refinanzierung in Bezug auf die Anleihe 2020/2023 gehören unter
anderem: * 25 Mio. EUR Rückzahlung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Refinanzierung; * Erhöhung des in bar zu zahlenden Zinssatzes um 2
%-Punkte von 3,625 % auf 5,625 %; * Verlängerung der Laufzeit von
ursprünglich 13. Februar 2023 bis zum 13. Februar 2026; * vertraglich
garantierte kumulative Mindestrückzahlungen (einschließlich 25 Mio. EUR
Rückzahlung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Refinanzierung): 65
Mio. EUR bis Dezember 2023, 130 Mio. EUR bis Dezember 2024, 150 Mio. EUR
bis Februar 2025; * Pflichtsondertilgungen aus Nettoerlösen aus der
Veräußerung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und aus
bestimmten Darlehen und Finanzanlagen (anrechenbar auf vertraglich
garantierte Mindestrückzahlungsbeträge in chronologischer Reihenfolge);
* ein neues und umfassendes Sicherheitenpaket, das die Anleihe 2020/2023
und die Anleihe 2021/2026 auf pari-passu Basis absichert und durch eine
neue Gläubigervereinbarung geregelt wird; * Begrenzung der Aufnahme
zusätzlicher Schulden auf Ebene der ACCENTRO Real Estate AG; * die sich
auf die Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten beziehende
Zinsdeckungsgrad-Klausel wird durch neue Regelungen im Hinblick auf die
Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten ersetzt, einschließlich einer
Verschuldungsobergrenze von 225 Mio. EUR für immobilienhaltende
Gesellschaften; * die besicherte LTV-Klausel wird durch eine LTV-Klausel
für immobilienhaltende Gesellschaften von 30 % ersetzt; * die
Verpflichtung von ACCENTRO, keine Dividenden oder sonstige
Ausschüttungen an Aktionäre der ACCENTRO Real Estate AG vorzunehmen; *
keine weiteren Akquisitionen von neuen als Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien, bis 80 % des Nennwerts der Anleihe 2020/2023 getilgt sind; *
bestimmte Beschränkungen für den Erwerb von Vorratsimmobilien, solange
bestimmte Schwellenwerte für die Rückzahlung der Anleihe 2020/2023 nicht
erreicht sind; * bestimmte Beschränkungen im Hinblick auf
Makler-/Garantie-Tätigkeiten; * bestimmte Regelungen und Vorschriften im
Zusammenhang mit der Veräußerung von Vermögenswerten und dem Erwerb von
Vorratsimmobilien; und * umfangreichere Berichterstattung
(einschließlich vierteljährlicher und jährlicher
Investoren-Telefonkonferenzen). ACCENTRO gewährt jedem Inhaber der
Anleihe 2020/2023, der die Refinanzierung unterstützt, indem er entweder
der Lock-Up Vereinbarung für die Anleihe 2020/2023 beitritt oder ein
kurzes Unterstützungsschreiben unterzeichnet, eine Unterstützungsgebühr
in Höhe von 0,10 % des Nennwerts seiner Position in der Anleihe
2020/2023, zahlbar bei Wirksamwerden der Refinanzierung (die
"Unterstützungsgebühr"). Zu den wichtigsten Elementen der Refinanzierung
in Bezug auf die Anleihe 2021/2026 gehören unter anderem: * Erhöhung des
in bar zu zahlenden Zinssatzes um 2 %-Punkte von 4,125 % auf 6,125 %; *
Verlängerung der Laufzeit von ursprünglich 23. März 2026 bis zum 23.
März 2029; * vertraglich garantierte kumulative Mindestrückzahlungen zum
Nominalwert: 26 Mio. EUR bis Dezember 2026, 52 Mio. EUR bis Dezember
2027, 60 Mio. EUR bis Februar 2028; * Gleichmäßige Aufteilung der
Pflichtsondertilgungen mit der Anleihe 2020/2023, sobald die Rückzahlung
der Anleihe 2020/2023 150 Mio. EUR beträgt; * ein neues und umfassendes
Sicherheitenpaket, das die Anleihe 2020/2023 und Anleihe 2021/2026 auf
pari-passu Basis absichert und durch eine neue Gläubigervereinbarung
geregelt wird; und * geänderte Anleihebedingungen, die im Wesentlichen
die Änderungen der Anleihe 2020/2023 spiegeln. Vorstand In Anbetracht
des entgegengebrachten Vertrauens und der weiteren Unterstützung seitens
der Anleihe-Investoren wird ACCENTRO seine Pläne zur weiteren
Verstärkung des Managementteams durch die Ernennung eines zweiten
Vorstandsmitglieds beschleunigen. Nächste Schritte ACCENTRO wird in
Kürze ein Verfahren zur Einholung der Zustimmung gemäß dem deutschen
Schuldverschreibungsgesetz einleiten, um die Refinanzierung der Anleihe
2020/2023 durchzuführen. Entsprechende Ankündigungen werden den
Investoren der Anleihe 2020/2023 zeitnah zur Verfügung gestellt.
Investoren in der Anleihe 2020/2023, welche die Anleihe 2020/2023
Lock-Up-Vereinbarung noch nicht unterzeichnet haben oder die
Refinanzierung anderweitig unterstützen und hierdurch die
Unterstützungsgebühr erhalten möchten, sollten sich an Perella Weinberg
Partners [1](projectantelope@pwpartners.com), Houlihan Lokey
[2](accentrohl@hl.com) oder den Calculation Agent (Kroll Issuer Services
Limited, z. Hd: Paul Kamminga, Arlind Bytyqi, E-Mail:
accentro@is.kroll.com, Website: https://deals.is.kroll.com/accentro)
wenden. ACCENTRO strebt den Abschluss der Refinanzierung in den
kommenden Wochen an und wird weiterhin eng mit den Investoren der
Anleihe 2020/2023 und anderen Stakeholdern zusammenarbeiten, um die
Refinanzierung abzuschließen und umzusetzen. 1.
mailto:projectantelope@pwpartners.com 2. mailto:accentrohl@hl.com
Cleansing Materialien ACCENTRO hat auf seiner Website eine sog.
Cleansing-Präsentation mit einem Finanz-Update und zusätzlichen
Informationen zur Verfügung gestellt:
https://investors.accentro.de/news/praesentation Über ACCENTRO Real
Estate AG Die ACCENTRO Real Estate AG ist ein Wohnimmobilieninvestor und
Marktführer bei Wohnungsprivatisierungen in Deutschland. Das
Immobilienportfolio umfasste zum 30. September 2022 rund 5.200
Einheiten. Regionale Schwerpunkte sind neben Berlin die mitteldeutschen
Städte und Ballungsräume sowie die Metropolregion Rhein-Ruhr. Die
Geschäftstätigkeit von ACCENTRO umfasst drei Kernbereiche. Diese sind
der mietersensible Vertrieb von Wohnungen an private Eigennutzer und
Kapitalanleger sowie der Verkauf von Immobilienportfolios an
institutionelle Investoren, der Aufbau und die Verwaltung eines eigenen
Immobilienportfolios sowie die Erbringung von Dienstleistungen für
Dritte. Die Aktien der ACCENTRO Real Estate AG sind im Prime Standard
der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (WKN: A0KFKB, ISIN:
DE000A0KFKB3). [1]www.accentro.de Haftungsausschluss Diese
Pressemitteilung wurde von der ACCENTRO Real Estate AG (zusammen mit
ihren Tochtergesellschaften, die "Gesellschaft") ausschließlich zu
Informationszwecken erstellt und wurde nicht unabhängig überprüft. Die
Gesellschaft behält sich das Recht vor, diese Pressemitteilung jederzeit
zu ändern oder zu ersetzen. Diese Pressemitteilung stellt weder ein
Angebot zum Verkauf oder zur Emission von Wertpapieren des Unternehmens
in den Vereinigten Staaten von Amerika oder in einer anderen
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haften in irgendeiner Weise (durch Fahrlässigkeit oder anderweitig) für
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Strategie, die Betriebsergebnisse, bestimmte Pläne, Ziele, Annahmen,
Erwartungen, Aussichten und Überzeugungen des Unternehmens sowie
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"beabsichtigen", "anstreben", "antizipieren", "schätzen", "vorhersagen",
"potenziell", "annehmen", "fortsetzen", "können", "werden", "sollten",
"könnten", "sollen", "Risiko" oder die Verneinung dieser Begriffe oder
ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet sind, die Vorhersagen zukünftiger
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erheblich von den in dieser Pressemitteilung enthaltenen
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Quelle: dpa-AFX