EQS-Adhoc: TUI AG: Vereinbarung mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds über Rückführung von Stabilisierungsmaßnahmen und deren Refinanzierung mittels Kapitalerhöhung nach Durchführung einer Kapitalherabsetzung (deutsch)

TUI AG: Vereinbarung mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds über Rückführung von Stabilisierungsmaßnahmen und deren Refinanzierung mittels Kapitalerhöhung nach Durchführung einer Kapitalherabsetzung

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EQS-Ad-hoc: TUI AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme
TUI AG: Vereinbarung mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds über
Rückführung von Stabilisierungsmaßnahmen und deren Refinanzierung mittels
Kapitalerhöhung nach Durchführung einer Kapitalherabsetzung

13.12.2022 / 18:44 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
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Abschluss einer Vereinbarung mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds über
die Rückführung von Stabilisierungsmaßnahmen sowie deren Refinanzierung
mittels Kapitalerhöhung nach Durchführung einer Kapitalherabsetzung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014

Hannover, 13. Dezember 2022. Der Vorstand der TUI AG ("Gesellschaft"; ISIN
DE000TUAG000 (stimm- und dividendenberechtigte Aktien), ISIN DE000TUAG331
(nur stimmberechtigte Aktien)) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats
mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds ("WSF") eine Vereinbarung über die
Rückführung von Stabilisierungsmaßnahmen geschlossen
("Rückführungsvereinbarung"). Diese regelt die angestrebte vollständige
Beendigung der vom WSF gewährten Stabilisierungsmaßnahmen durch ein Recht
der Gesellschaft (i) zur Rückzahlung der im Januar 2021 vom WSF als stillem
Gesellschafter geleisteten Einlage in Höhe von nominal derzeit 420 Mio. Euro
("Stille Einlage I") und (ii) zum Rückkauf der von der Gesellschaft an den
WSF begebenen, derzeit noch in Höhe von 58,7 Mio. Euro bestehenden
Optionsanleihe 2020/2026 ("Optionsanleihe") sowie der gemeinsam mit der
Optionsanleihe begebenen 58.674.899 Optionsrechte ("Optionsscheine").
Darüber hinaus regelt die Rückführungsvereinbarung die Durchführung von
Kapitalmaßnahmen zum Zweck der Refinanzierung der vorgenannten Maßnahmen.

Nach der Rückführungsvereinbarung ist die Gesellschaft im gesetzlich
zulässigen Umfang zunächst verpflichtet, der Hauptversammlung eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft von derzeit rund 1,785 Mrd.
Euro auf dann rund 179 Mio. Euro durch Zusammenlegung von Aktien im
Verhältnis zehn zu eins nach den Vorschriften des
Wirtschaftsstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes vorzuschlagen. Der
entsprechende Herabsetzungsbetrag in Höhe von rund 1,606 Mrd. Euro wird in
die Kapitalrücklage der Gesellschaft eingestellt und nicht an die Aktionäre
ausgeschüttet. Die Kapitalherabsetzung dient der Vorbereitung der Beendigung
der Stabilisierungsmaßnahmen und steht damit im Zusammenhang mit der im
Januar 2021 erfolgten Rekapitalisierung der Gesellschaft. Die Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung einschließlich der vollständigen Tagesordnung
und den entsprechenden Beschlussvorschlägen der Verwaltung wird
voraussichtlich Anfang Januar 2023 im Bundesanzeiger und auf der
Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Nach den im Januar 2021 beschlossenen Rekapitalisierungsmaßnahmen hat der
WSF das Recht, die Stille Einlage I zum Wandlungspreis in Höhe von 1,00 Euro
je Aktie in derzeit bis zu 420 Mio. Aktien der Gesellschaft zu wandeln.
Darüber hinaus hat der WSF unter den Optionsscheinen das Recht, derzeit bis
zu 58.674.899 Aktien der Gesellschaft zu einem Optionspreis in Höhe von 1,00
Euro je Aktie zu beziehen, wobei der Optionspreis auch durch Einlage der
Optionsanleihe geleistet werden kann.

Durch die Rückführungsvereinbarung erhält die Gesellschaft bis zum 31.
Dezember 2023 das Recht, die Stille Einlage I vollständig zu kündigen und
die Optionsanleihe nebst Optionsscheinen vollständig zurückzukaufen, und
zwar zu einem Rückführungspreis in Höhe von 730.113.240,00 Euro zuzüglich
der bis zur Rückführung unter den Stabilisierungsmaßnahmen auflaufenden
Zinsen. Wirtschaftlich berücksichtigt dieser Preis die bestehenden
Wandlungs- und Optionsrechte des WSF. Sollte der gewichtete
durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft während der letzten
fünfzehn Kalendertage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der
nachstehenden genannten Refinanzierungs-Kapitalerhöhung unter Herausrechnung
des Erhöhungseffekts der Aktienzusammenlegung ("Angepasster
Durchschnittskurs") höher sein als 1,6816 Euro, wird der Rückführungspreis
nach Maßgabe der Rückführungsvereinbarung wie folgt erhöht: Der Angepasste
Durchschnittskurs abzüglich eines Abschlags in Höhe von 9,3% wird mit dem
Gesamtnominalbetrag der Stabilisierungsmaßnahmen in Höhe von EUR 478,7 Mio.
multipliziert, wobei der Rückführungspreis auf maximal 957,4 Mio. Euro
erhöht werden kann.

Der WSF verpflichtet sich, bis zum 31. Dezember 2023 von seinen Wandlungs-
und Optionsrechten aus der Stillen Einlage I und den Optionsscheinen keinen
Gebrauch zu machen. Die Gesellschaft ist verpflichtet, im Falle einer
erfolgreichen Durchführung der nachstehend genannten
Refinanzierungs-Kapitalerhöhung ihr Rückzahlungs- und Rückkaufsrecht aus der
Rückführungsvereinbarung auszuüben. Sollte es bis zum 31. Dezember 2023
nicht zur vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen kommen,
zahlt die Gesellschaft an den WSF eine marktgerechte Stillhalteprämie.

Zur Finanzierung der Rückzahlung des WSF und damit der Beendigung der
Stabilisierungsmaßnahmen ist die Gesellschaft nach der
Rückführungsvereinbarung im gesetzlich zulässigen Umfang verpflichtet, nach
besten Kräften auf die Durchführung von Bezugsrechtskapitalerhöhungen aus
dem gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung in Höhe von rund 162 Mio. Euro bestehenden
Genehmigten Kapital 2022/I und ggf. auch dem gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung in
Höhe von rund 627 Mio. Euro bestehenden Genehmigten Kapital 2022/II
hinzuwirken ("Refinanzierungs-Kapitalerhöhung"). Die Verpflichtung gilt in
dem Zeitraum ab Wirksamwerden der oben genannten Kapitalherabsetzung bis zum
31. Dezember 2023 - vorbehaltlich der positiven Beurteilung der jeweiligen
Gegebenheiten des Kapitalmarkts durch Vorstand und Aufsichtsrat. Die Erlöse
aus dieser Refinanzierungs-Kapitalerhöhung sind vorrangig für die
vollständige Rückzahlung der Stillen Einlage I und den Rückkauf der
Optionsanleihe sowie der Optionsscheine zu verwenden.

Die Gesellschaft beabsichtigt, (i) die Erlöse aus der Ausübung des
Genehmigten Kapitals 2022/I ausschließlich für die vorrangige vollständige
Rückführung des WSF und (ii) die Erlöse aus der Ausübung des Genehmigten
Kapitals 2022/II überwiegend für eine erhebliche Reduktion der Kreditlinien
der KfW zu verwenden, wobei beide Kapitalerhöhungen zeitgleich im Rahmen
eines Bezugsangebots durchgeführt werden sollen.

Der Vollzug der Rückführungsvereinbarung steht noch unter dem Vorbehalt der
Bestätigung der beihilferechtlichen Unbedenklichkeit durch die Europäische
Kommission.

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1512001 13.12.2022 CET/CEST

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Quelle: dpa-AFX