EQS-Adhoc: The NAGA Group AG und Key Way Group geben geplanten Firmenzusammenschluss im Wege der Sachkapitalerhöhung bekannt, der von der Ausgabe einer Wandelanleihe begleitet wird (deutsch)

The NAGA Group AG und Key Way Group geben geplanten Firmenzusammenschluss im Wege der Sachkapitalerhöhung bekannt, der von der Ausgabe einer Wandelanleihe begleitet wird

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EQS-Ad-hoc: The NAGA Group AG / Schlagwort(e):
Firmenzusammenschluss/Kapitalmaßnahme
The NAGA Group AG und Key Way Group geben geplanten Firmenzusammenschluss im
Wege der Sachkapitalerhöhung bekannt, der von der Ausgabe einer
Wandelanleihe begleitet wird

19.12.2023 / 11:10 CET/CEST
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Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

- The NAGA Group und Key Way Group geben geplanten Firmenzusammenschluss im
Wege der Sachkapitalerhöhung bekannt, der von der Ausgabe einer
Wandelanleihe begleitet wird -

Hamburg, den 19. Dezember 2023. Die Finanztechnologie-Unternehmen The NAGA
Group AG (XETRA: N4G, ISIN: DE000A161NR7) und Key Way Group Ltd., welche am
Markt unter der Marke CAPEX.com auftritt, haben eine detaillierte
Absichtserklärung (Term Sheet) über den Zusammenschluss beider
Unternehmensgruppen abgeschlossen.

Der Zusammenschluss soll im Wege der Sachkapitalerhöhung, die der
Hauptversammlung der The NAGA Group AG vorgeschlagen werden soll, durch
Einbringung sämtlicher Anteile an der Obergesellschaft der Key Way Group
durch deren Gesellschafter in die The NAGA Group AG gegen Ausgabe neuer The
NAGA Group-Aktien erfolgen. Die The NAGA Group AG beabsichtigt, im Rahmen
der Sachkapitalerhöhung rund 170 Mio. The NAGA Group-Aktien auszugeben,
wodurch die Key Way Group-Gesellschafter eine Mehrheitsbeteiligung an der
The NAGA Group AG erwerben, wobei die genaue Anzahl der neuen Aktien sowie
die sich daraus ergebenden Beteiligungsverhältnisse auf der Grundlage eines
Wertgutachtens einer internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
festgelegt wird. Die Vertragspartner haben ferner vereinbart, dass der
geschäftsführende Gesellschafter der Key Way Group, Herr Octavian Patrascu,
zum Vorstandsvorsitzenden der The NAGA Group AG bestellt wird. Teil der
Transaktionsstruktur ist auch die geplante Ausgabe von Aktienoptionen im
Umfang von 20 % des erhöhten Grundkapitals.

Begleitet wird der Zusammenschluss durch die Ausgabe einer Wandelanleihe
ohne Verzinsung (Null-Kupon) mit einer Laufzeit von 12 Monaten im
Gesamtausgabevolumen von bis zu EUR 8,2 Mio., die den Aktionären zum Bezug
angeboten wird. Das Bezugsangebot für die Wandelanleihe soll noch im
Dezember 2023 beginnen. Hauptaktionäre der The NAGA Group AG werden
zugunsten einzelner Key Way Group-Gesellschafter auf ihre Bezugsrechte
verzichten und letztere wollen, soweit Bezugsrechte nicht ausgeübt werden,
Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Volumen im Gegenwert von USD 9 Mio.
zeichnen.

Der Vollzug der Transaktion steht unter üblichen Vorbehalten, insbesondere
der regulatorischen Zustimmung.

Die Vertragspartner erwarten, dass beide Unternehmensgruppen
zusammengerechnet in diesem Geschäftsjahr ca. USD 90 Mio. Umsatzerlöse sowie
ein EBITDA von ca. USD 6,5 Mio. erzielen werden.

Kontakt:
The NAGA Group AG
Andreas Luecke
Vorstand
Hohe Bleichen 12
20354 Hamburg
T: +49 (0)40 524 77910
E: ir@naga.com

Ende der Insiderinformation

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: The NAGA Group AG
Hohe Bleichen 12
20354 Hamburg
Deutschland
E-Mail: info@naga.com
Internet: www.naga.com
ISIN: DE000A161NR7
WKN: A161NR
Indizes: Scale 30
Börsen: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Basic
Board), Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange
EQS News ID: 1799317

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Quelle: dpa-AFX