EQS-Adhoc: Schaeffler AG: Abschluss eines Business Combination Agreements mit Vitesco Technologies Group AG (deutsch)

Schaeffler AG: Abschluss eines Business Combination Agreements mit Vitesco Technologies Group AG

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EQS-Ad-hoc: Schaeffler AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss
Schaeffler AG: Abschluss eines Business Combination Agreements mit Vitesco
Technologies Group AG

27.11.2023 / 08:11 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014

Schaeffler AG: Abschluss eines Business Combination Agreements mit Vitesco
Technologies Group AG; Entscheidung der Schaeffler AG zur Erhöhung der
Angebotsgegenleistung unter Erwerbsangebot an Aktionäre der Vitesco
Technologies Group AG.

Herzogenaurach, 27. November 2023. Die Schaeffler AG ("Schaeffler") hat
einen Vertrag mit der Vitesco Technologies Group AG ("Vitesco") über den
geplanten Unternehmenszusammenschluss zwischen den Parteien
("Unternehmenszusammenschluss")
abgeschlossen ("Business Combination Agreement"). Der Vertrag sieht vor,
dass Vitesco den Unternehmenszusammenschluss konstruktiv begleiten wird. Der
Unternehmenszusammenschluss wird eine führende "Motion Technology Company"
mit vier fokussierten Divisionen und einem Umsatz von ungefähr EUR 25 Mrd.
schaffen.

Der erste Schritt zur Erreichung des Unternehmenszusammenschlusses ist das
von Schaeffler am 9. Oktober 2023 angekündigte öffentliche Erwerbsangebot in
Form eines Barangebots an alle Aktionäre von Vitesco ("Erwerbsangebot"). Die
Annahmefrist für das Erwerbsangebot begann am 15. November 2023 und wird
voraussichtlich bis zum 15. Dezember 2023 laufen. In Bezug auf das
Erwerbsangebot hat Schaeffler entschieden, den Angebotspreis von EUR 91,00
auf EUR 94,00 zu erhöhen. Schaeffler hat diese Entscheidung nach
sorgfältiger Prüfung der bestehenden Marktlage getroffen. Die Entscheidung
zur Erhöhung des Angebotspreises unterstreicht die Zuversicht Schaefflers im
Hinblick auf die signifikanten Synergien und das Wertschöpfungspotential des
Unternehmenszusammenschlusses mit Vitesco. Alle Aktionäre von Vitesco, die
das Erwerbsangebot bereits angenommen haben oder während der Annahmefrist
noch annehmen, werden bei Vollzug des Erwerbsangebots diesen erhöhten
Angebotspreis erhalten. Die Erhöhung des Angebotspreises kann unter dem von
Schaeffler im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot arrangierten
Finanzierungspaket durchgeführt werden.

Im Anschluss an den Vollzug des Erwerbsangebots soll der
Unternehmenszusammenschluss durch eine Verschmelzung von Vitesco als
übertragenden Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmenden Rechtsträger
vollzogen werden ("Verschmelzung"). Zu diesem Zweck und vorbehaltlich einer
Einigung auf das Umtauschverhältnis im Rahmen der Verschmelzung
beabsichtigen Schaeffler und Vitesco, einen Verschmelzungsvertrag
abzuschließen und alle anderen erforderlichen rechtlichen Dokumente zu
erstellen sowie alle notwendigen und zweckdienlichen Schritte zu
unternehmen, die zur Vorbereitung, Einberufung und Durchführung von
Hauptversammlungen von Schaeffler und von Vitesco erforderlich sind, um die
Verschmelzung im Falle der Zustimmung beider Hauptversammlungen so bald wie
möglich nach dem Vollzug des Erwerbsangebots auf der Grundlage des
Jahresabschlusses von Vitesco zum 31. Dezember 2023 zu vollziehen. Das
Umtauschverhältnis von Vitesco-Aktien in Schaeffler-Aktien für die
Vitesco-Aktionäre im Rahmen der Verschmelzung soll auf Basis einer von einem
unabhängigen gemeinsamen Bewertungsgutachter nach anerkannten
Bewertungsgrundsätzen erstellten Bewertung von Schaeffler und Vitesco
zwischen den Parteien im gegenseitigen Einvernehmen im Verschmelzungsvertrag
vereinbart werden. Des Weiteren plant Schaeffler in diesem Zusammenhang, wie
angekündigt, die Umwandlung der nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien von
Schaeffler in Stammaktien mit vollem Stimmrecht.

Das kombinierte Unternehmen aus dem Schaeffler-Konzern und dem
Vitesco-Konzern ("Kombiniertes Unternehmen") wird die Firma "Schaeffler AG"
führen. Der Sitz des Kombinierten Unternehmens wird in Herzogenaurach sein.
Schaeffler ist sich der Bedeutung der Standorte von Vitesco für das
Kombinierte Unternehmen, insbesondere des Standorts Regensburg für das
E-Mobilitätsgeschäft, bewusst.

Das Kombinierte Unternehmen wird, insbesondere im Bereich der
Elektrifizierung, eine lückenlose Produktpalette anbieten und so das
beschleunigte Wachstumspotenzial der Elektromobilität nutzen. Zudem wird das
Kombinierte Unternehmen die Profitabilität im Bereich von konventionellen
Antriebstechnologien, Fahrwerksystemen und im Automotive
Aftermarket-Geschäft weiter verbessern. Schaeffler geht weiterhin davon aus,
dass der Unternehmenszusammenschluss ein erhebliches Synergiepotenzial
bietet mit einem erwarteten EBIT-Effekt von bis zu EUR 600 Mio. pro Jahr,
das im Jahr 2029 vollständig realisiert werden soll. Schaeffler und Vitesco
werden im besten Interesse des Kombinierten Unternehmens die Erzielung von
Umsatz- und Kostensynergien anstreben.

Schaeffler hat Vitesco zudem im Business Combination Agreement zugesagt,
über ausreichende Fremdfinanzierungsfazilitäten zu verfügen, um die
Finanzverbindlichkeiten von Vitesco unter den bestehenden
Schuldscheindarlehen, einer bestehenden Kreditlinie der Europäischen
Investitionsbank und einer bestehenden revolvierenden Kreditfazilität zu
refinanzieren, sofern dies aufgrund oder in Zusammenhang mit dem Vollzug des
Erwerbsangebots erforderlich sein sollte.

Unter Anerkennung der gesellschaftsrechtlichen Zuständigkeit des
Aufsichtsrats von Schaeffler (d.h. des Kombinierten Unternehmens) und der
derzeit geltenden Vorstandsdienstverträge bei Schaeffler soll der Vorstand
des Kombinierten Unternehmens so angepasst werden, dass Herr Thomas Stierle
zukünftig als Vorstandsmitglied für die Division E-Mobility verantwortlich
sein wird. Es ist zudem beabsichtigt, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
von Schaeffler unter Berücksichtigung der Anforderungen des Kombinierten
Unternehmens anzupassen.

Die Parteien haben auch vereinbart, sich um einen konstruktiven Dialog mit
den Arbeitnehmern beider Unternehmen und ihren Vertretungen zu bemühen, um
attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu entwickeln, mit dem
Ziel, die exzellente Mitarbeiterbasis und Unternehmenskultur zu erhalten.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von
Wertpapieren von Vitesco dar. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von
Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen
im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen,
da sie wichtige Informationen enthalten.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,
stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",
"erwarten", "glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon
ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen
Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von
Schaeffler und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die
in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,
Schätzungen und Prognosen, die Schaeffler und die mit ihr gemeinsam
handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine
Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen
unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen
sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich von Schaeffler oder der mit ihr
gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft
gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die
tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten
Aussagen abweichen. Schaeffler und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen
übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen
hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen,
Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Kontakt:

Schaeffler AGIndustriestraße 1-391074 HerzogenaurachDeutschlandEingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Fürth unter HRB 14738Börse: Regulierter
Markt (Prime Standard) in FrankfurtISIN: DE000SHA0159 (Vorzugsaktien)

Ansprechpartner: Renata Casaro, Head of Investor Relations
Tel: +49 9132 82-4440
E-Mail: ir@schaeffler.com

Ansprechpartner: Dr. Axel Lüdeke, Head of Group Communications & Public
Affairs
Tel: +49 9132 82-5000
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Unternehmen: Schaeffler AG
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Deutschland
Telefon: 09132 - 82 0
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Quelle: dpa-AFX