EQS-Adhoc: Noratis AG: Noratis AG beschließt Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht und plant Barkapitalerhöhung im Anschluss sowie Anpassung der Unternehmensstrategie (deutsch)

Noratis AG: Noratis AG beschließt Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht und plant Barkapitalerhöhung im Anschluss sowie Anpassung der Unternehmensstrategie

^
EQS-Ad-hoc: Noratis AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/Sonstiges
Noratis AG: Noratis AG beschließt Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht und plant
Barkapitalerhöhung im Anschluss sowie Anpassung der Unternehmensstrategie

14.11.2023 / 22:47 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE, DIREKT ODER INDIREKT, IN DIE
ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER KANADA
ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DIE VERTEILUNG ODER FREIGABE
GESETZLICH UNZULÄSSIG WÄRE. ES GELTEN ANDERE EINSCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN
SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER VERÖFFENTLICHUNG.

Veröffentlichung von Insiderinformationen
nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Noratis AG beschließt Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht und plant
Barkapitalerhöhung im Anschluss sowie Anpassung der Unternehmensstrategie

Eschborn, 14. November 2023 - Der Vorstand der Noratis AG (ISIN:
DE000A2E4MK4, WKN: A2E4MK) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht der Aktionäre beschlossen.
Das Grundkapital der Noratis wird dafür unter teilweiser Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2021 durch die Ausgabe von 1.927.210 neuen auf den
Inhaber lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von einem Euro je Aktie auf EUR 6.745.237,00 erhöht. Die neuen Aktien sind
ab dem 1. Januar 2023 gewinnanteilsberechtigt und werden in die bestehende
Notierung aufgenommen. Das Bezugsangebot wird am 17. November 2023 im
Bundesanzeiger veröffentlicht. Das Bezugsverhältnis beträgt 5:2, das heißt
fünf (5) alte Aktien berechtigen zum Bezug von je zwei (2) neuen Aktien. Der
Bezugspreis beträgt EUR 4,15 je neuer Aktie. Die Bezugsfrist läuft vom 21.
November 2023, 00:00 Uhr, bis zum 4. Dezember 2023, 24:00 Uhr.

Die Bezugsrechte für die neuen Aktien sollen zudem vom 21. November 2023 bis
zum 29. November 2023 in einem laufenden Handel im Freiverkehr der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, wobei der Handel am 29.
November 2023 mit einer speziellen Auktion ab 13:00 Uhr (MEZ) enden soll.

Im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung hat sich die Merz Real Estate GmbH
& Co. KG auf Grundlage einer Backstop- und Festbezugsvereinbarung gegenüber
Noratis dazu verpflichtet, sämtliche nicht von den übrigen Aktionären
bezogenen neuen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben und die ihr zustehenden
Bezugsrechte auf neue Aktien vollständig auszuüben. Damit werden sämtliche
neue Aktien platziert. Im Gegenzug für die Bereitschaft der Merz Real Estate
GmbH & Co. KG, die Vollplatzierung der Bezugsrechtskapitalerhöhung zu
gewährleisten, hat sich Noratis gegenüber dieser verpflichtet, sämtliche
nicht innerhalb der Bezugsfrist von den übrigen Aktionären durch Ausübung
von Bezugsrechten gezeichneten neuen Aktien der Merz Real Estate GmbH & Co.
KG zuzuteilen.

Igor Christian Bugarski, Vorstandsvorsitzender der Noratis und derzeit mit
rund 5,9% an deren Grundkapital beteiligt, hat gegenüber der Noratis
erklärt, die ihm zustehenden Bezugsrechte auf die neuen Aktien nicht ausüben
und am Bezugsrechtshandel nicht teilnehmen zu wollen. Vor dem Hintergrund
einer im März 2020 getroffenen Vereinbarung zwischen Herrn Bugarski und der
Merz Real Estate GmbH & Co. KG wird diese weitere Aktien an der Noratis von
Herrn Bugarski erwerben.

Der Bruttoemissionserlös der Bezugsrechtskapitalerhöhung wird sich auf knapp
EUR 8 Mio. belaufen. Die der Noratis zufließenden Mittel sollen zur Stärkung
der Liquidität sowie für die Rückzahlung eines im Dezember 2020
aufgenommenen Schuldscheindarlehens mit einem Volumen von EUR 5 Mio.
eingesetzt werden.

Das öffentliche Angebot der neuen Aktien im Rahmen der Bezugskapitalerhöhung
erfolgt prospektfrei gemäß § 3 Nr. 2 des Wertpapierprospektgesetzes
(Ausnahme von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Prospekts). Den
Aktionären wird daher empfohlen, insbesondere das
Wertpapier-Informationsblatt von Noratis, das nach dessen Gestattung durch
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich
am 15. November 2023 auf der Internetseite von Noratis (www.noratis.de)
unter der Rubrik "Investor Relations" veröffentlicht wird, aufmerksam zu
lesen, bevor sie sich entscheiden, ihre Bezugsrechte auszuüben, zu erwerben
oder zu veräußern.

Vor dem Hintergrund einer mit der Merz Real Estate GmbH & Co. KG bestehenden
Investorenvereinbarung soll im unmittelbaren Anschluss an die Eintragung der
Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister, eine weitere
Barkapitalerhöhung mit einem Volumen von EUR 2 Mio. (brutto) durchgeführt
werden, bei der nur die Merz Real Estate GmbH & Co. KG zur Zeichnung der
neuen Aktien zugelassen und das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre nach den
Grundsätzen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen werden soll.

Die B. Metzler seel. Sohn & Co. Aktiengesellschaft wird die beiden
Kapitalerhöhungen begleiten und fungiert als Bezugsstelle für die
Bezugsrechtskapitalerhöhung.

Angesichts des geänderten Marktumfeldes für Immobilientransaktionen soll
zudem die Bestandshaltung von Immobilien durch die Noratis unter Einschluss
entsprechender Kosteneinsparungen und Anpassungen der Unternehmensstrategie
nunmehr stärker forciert werden.

Ansprechpartner Investor & Public Relations:

edicto GmbH
Dr. Sönke Knop
069 905 505 51
noratis@edicto.de
Eschersheimer Landstraße 42
60322 Frankfurt am Main

Wichtige Hinweise

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in irgendeiner
Jurisdiktion noch einen Wertpapierprospekt im Sinne der Verordnung (EU)
2017/1129 in ihrer geltenden Fassung ("Prospektverordnung") dar. Ein
öffentliches Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines nach
der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
(BaFin) zu veröffentlichenden Wertpapierinformationsblatts. Das
Wertpapierinformationsblatt enthält die nach den gesetzlichen Bestimmungen
erforderlichen Informationen für Anleger. Das Wertpapierinformationsblatt
wird voraussichtlich am 15. November 2023 auf der Internetseite von Noratis
(www.noratis.de) unter der Rubrik "Investor Relations" kostenfrei zugänglich
sein. Das Bezugsangebot wird voraussichtlich am 17. November 2023
veröffentlicht werden.

Diese Veröffentlichung darf nicht, direkt oder indirekt, in die oder in den
Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und
Besitzungen, eines jeden Bundesstaates der Vereinigten Staaten und des
District of Columbia, "Vereinigte Staaten"), Kanada, Australien, Japan oder
einer anderen Jurisdiktion, in der die Veröffentlichung, Verbreitung oder
Weitergabe rechtswidrig wäre, veröffentlicht, verteilt oder übertragen
werden.

Diese Veröffentlichung enthält weder noch stellt sie ein Angebot oder eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung, von
Wertpapieren in den Vereinigten Staaten, Australien, Kanada oder Japan oder
in einer Jurisdiktion dar, an welche oder in welcher ein solches Angebot
oder eine solche Aufforderung rechtswidrig wäre. Die Wertpapiere sind nicht
und werden nicht nach den Vorschriften des U.S. Securities Act of 1933 in
der jeweils geltenden Fassung ("Securities Act") registriert oder bei den
Wertpapieraufsichtsbehörden eines Einzelstaats oder anderen Jurisdiktion der
Vereinigten Staaten registriert. Sie dürfen zu keiner Zeit direkt oder
indirekt in die oder innerhalb der Vereinigten Staaten, Kanada, Japan und
Australien angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder
geliefert werden, außer aufgrund einer Befreiung von den
Registrierungserfordernissen des Securities Act oder in einer Transaktion
außerhalb des Registrierungserfordernisses des Securities Act und der
Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten sowie
von Kanada, Japan und Australien.

Bestimmte in dieser Veröffentlichung enthaltene Aussagen können
"zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen
basieren auf den gegenwärtigen Auffassungen, Erwartungen, Annahmen und
Informationen des Vorstands der Noratis. Zukunftsgerichtete Aussagen
enthalten keine Gewähr für den Eintritt zukünftiger Ergebnisse und
Entwicklungen und sind mit bekannten und unbekannten Risiken und
Unsicherheiten verbunden. Aufgrund verschiedener Faktoren können die
tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, Entwicklungen und Ereignisse
wesentlich von jenen abweichen, die in diesen Aussagen beschrieben sind.
Weder Noratis noch irgendeine andere Person übernehmen eine wie auch immer
geartete Verantwortung für die Richtigkeit der in dieser Veröffentlichung
enthaltenen Ansichten oder der zugrundeliegenden Annahmen. Noratis übernimmt
keine Verpflichtung, die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu
aktualisieren. Darüber hinaus ist zu beachten, dass alle zukunftsgerichteten
Aussagen nur zum Zeitpunkt dieser Mitteilung Gültigkeit haben und dass
Noratis keine Verpflichtung übernimmt, sofern nicht gesetzlich
vorgeschrieben, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder solche
Aussagen an tatsächliche Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

Ende der Insiderinformation

---------------------------------------------------------------------------

14.11.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch
Unternehmen: Noratis AG
Hauptstraße 129
65760 Eschborn
Deutschland
Telefon: +49 (0) 69 / 170 77 68 20
E-Mail: info@noratis.de
Internet: www.noratis.de
ISIN: DE000A2E4MK4
WKN: A2E4MK
Indizes: Scale 30
Börsen: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Scale),
Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange
EQS News ID: 1773517

Ende der Mitteilung EQS News-Service
---------------------------------------------------------------------------

1773517 14.11.2023 CET/CEST

°

Quelle: dpa-AFX