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Kontron AG: KONTRON PLANT ÜBERNAHME VON BSQUARE FÜR 1,90 USD JE AKTIE
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EQS-Ad-hoc: Kontron AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
Kontron AG: KONTRON PLANT ÜBERNAHME VON BSQUARE FÜR 1,90 USD JE AKTIE
11.10.2023 / 23:35 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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* Die Akquisition von Bsquare erweitert Kontron's IoT-Produktangebot
um umfangreiche Software-Fähigkeiten und ermöglicht es Kontron,
ihre europäische IoT-Softwarelösungen in Nordamerika effektiver zu
vermarkten.
Seattle, Washington und Linz, Österreich - 11. Oktober 2023: Kontron
America, Incorporated ("Kontron"), ein weltweit führender Anbieter von
IoT-Technologie, und Bsquare Corporation (Nasdaq: BSQR) ("Bsquare"), ein
Spezialist für die Entwicklung und den Einsatz von Softwaretechnologien für
Hersteller und Betreiber vernetzter Geräte, geben heute gemeinsam den
Abschluss einer endgültigen Fusionsvereinbarung bekannt, wonach die Kontron
AG das Unternehmen Bsquare übernehmen wird. Gemäß den Bedingungen der
Vereinbarung wird Kontron ein Übernahmeangebot für alle ausständigen Aktien
von Bsquare zu einem Kaufpreis von 1,90 USD pro Stammaktie starten. Die als
Barkaufangebot durchgeführte Transaktion entspricht einem impliziten
Eigenkapitalwert von rund 38 Millionen USD.
Hannes Niederhauser, CEO der Kontron zur Transaktion: "Die Übernahme von
Bsquare ist ein wichtiger Schritt, um unsere Softwareentwicklung, den
Vertrieb und die Integration unseres Unternehmens in Nordamerika
voranzubringen. Insbesondere erwarten wir starke Synergien durch das
Cross-Selling mit unserer Tochtergesellschaft in San Diego. Das Bsquare
SquareOne Produkt ist eine erstklassige Ergänzung zu unserem susietec®
-Softwareportfolio."
Ralph C. Derrickson, Bsquare's President und CEO ergänzt: "Das Geschäft von
Bsquare wird die IoT-Hardwareprodukte und -Dienstleistungen von Kontron
nahtlos ergänzen und unseren Kunden ein umfassenderes Lösungsangebot
verschaffen. Die Übernahme bietet den Aktionären von Bsquare zudem
Liquidität und sorgt gleichzeitig für Größenvorteile und Effizienz des
Unternehmens."
Einzelheiten zur Transaktion
Unter den Bedingungen des Fusionsvertrages, welcher vom Vorstand beider
Unternehmen einstimmig genehmigt wurde, wird eine Tochtergesellschaft der
Kontron ein Übernahmeangebot zum Erwerb aller im Umlauf befindlichen Aktien
von Bsquare für 1,90 USD pro Stammaktie in bar unterbreiten, was einem
gesamten Eigenkapitalwert von rund 38 Millionen USD entspricht. Der
Angebotspreis entspricht einer 62% Prämie auf den nachlaufenden
52-Wochen-Volumen gewichteten durchschnittlichen Schlusspreis der Aktie von
Bsquare per 10. Oktober 2023.
Zur Durchführung der Fusion hat ein Teil der Aktionäre gemeinsam mit den
Vorständen und leitenden Angestellten von Bsquare, die zusammen rund 17% der
im Umlauf befindlichen Aktien von Bsquare halten, eine Vereinbarung mit im
Wesentlichen ähnlichen Bedingungen geschlossen, wonach alle in ihrem Besitz
befindlichen Bsquare-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots angedient werden
sollen.
Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen und gewöhnlichen
Bedingungen, wie der Einhaltung bestimmter regulatorischer Fristen sowie dem
Abschluss des Übernahmeverfahrens zur Andienung jener Stammaktien, die sich
noch im Ausmaß von mindestens zwei Drittel in Umlauf befinden. Nach
erfolgreicher Beendigung Übernahme wird Kontron im Zuge einer nachfolgenden
Verschmelzung alle nicht angedienten Stammaktien der Bsquare zu denselben
Bedingungen erwerben. Der Abschluss der Transaktion wird gegen Jahresende
2023 erwartet.
Nach Abschluss der Transaktion wird Bsquare als privatwirtschaftliches
Unternehmen geführt. Die Stammaktien der Bsquare werden auf keinem
öffentlichen Markt mehr notiert sein.
Beratung
Kontrons Rechtsberatung erfolgte durch Barnes & Thornburg LLP.
Bsquares Finanzberatung erfolgte durch Telegraph Hill BD, LCC, der
Broker-Dealer-Tochtergesellschaft von Telegraph Hill Advisors, LLC. Bsquares
Rechtsberatung erfolgte durch DLA Piper LLP (USA).
Über Kontron
Die Kontron AG ( www.kontron.com, ISIN AT0000A0E9W5, WKN A0X9EJ, KTN) ist
ein führendes IoT-Technologieunternehmen. Seit mehr als 20 Jahren
unterstützt Kontron Unternehmen aus den unterschiedlichsten Branchen dabei,
mit intelligenten Lösungen wirtschaftliche Ziele zu erreichen. Von
automatisierten industriellen Abläufen, intelligenterem und sicherem
Transportwesen bis hin zu fortschrittlichen Kommunikations-, Medizin- und
Energielösungen bietet das Unternehmen seinen Kunden wertschöpfende
Technologien. Kontron ist im SDAX® sowie TecDAX® der Deutschen Börse
gelistet und beschäftigt rund 4.500 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in mehr
als 20 Ländern weltweit.
Über Bsquare
Bsquare hilft Unternehmen dabei, vernetzte Produkte zu entwickeln, die auf
intelligente Weise an ihrer eigenen Sicherheit, Bereitstellung, ihrem
Betrieb und ihrer Verwaltung beteiligt sind, so dass Kunden das volle
Potenzial einer vernetzten Welt ausschöpfen können. Bsquare verfügt über
umfangreiche Erfahrung bei der Entwicklung von Windows, Linux, Android und
anderen eingebetteten Betriebssystemen und betreibt heute für seine Kunden
IoT-Netzwerke in der Größenordnung von 50.000 bis zu mehr als 1 Million
Geräte. Die Technologie von Bsquare treibt die Entwicklung von Geräten an,
die den Menschen helfen, produktiv zu sein, die Lebensqualität zu verbessern
und die Ressourcen unseres Planeten zu erhalten. Bsquare betreut von seinen
Niederlassungen in Seattle, WA, und Großbritannien aus einem weltweiten
Kundenstamm. Weitere Informationen finden Sie unter www.bsquare.com.
Wichtige Informationen für Investoren und Inhaber von Wertpapieren
Das Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien von Bsquare, auf das
in dieser Pressemitteilung Bezug genommen wird, hat noch nicht begonnen. Die
in dieser Pressemitteilung enthaltene Beschreibung stellt weder ein Angebot
zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von
Wertpapieren dar und ist auch kein Ersatz für die Angebotsunterlagen, die
Kontron bei der U.S. Securities and Exchange Commission (die "SEC")
einreichen wird. Die Aufforderung und das Angebot, die Stammaktien von
Bsquare zu kaufen, wird nur auf der Grundlage eines Kaufangebots und der
dazugehörigen Angebotsunterlagen erfolgen. Zum Zeitpunkt des Beginns des
Übernahmeangebots wird Kontron ein "Tender Offer Statement auf Schedule"
(TO) einreichen. Danach wird Bsquare ein Solicitation/Recommendation
Statement auf Schedule 14D-9 bei der SEC in Bezug auf das Übernahmeangebot
einreichen. DIE UNTERLAGEN FÜR DAS ÜBERNAHMEANGEBOT (EINSCHLIESSLICH EINES
KAUFANGEBOTS, EINES ZUGEHÖRIGEN ÜBERMITTLUNGSSCHREIBENS UND BESTIMMTER
ANDERER ANGEBOTSUNTERLAGEN) UND DIE AUFFORDERUNG/EMPFEHLUNGSERKLÄRUNG NACH
SCHEMA 14D-9 WERDEN WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN. ALLEN INHABERN VON
AKTIEN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIESE DOKUMENTE SORGFÄLTIG ZU LESEN, SOBALD
SIE ZUR VERFÜGUNG STEHEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE DIE
INHABER IN BETRACHT ZIEHEN SOLLTEN, BEVOR SIE EINE ENTSCHEIDUNG BEZÜGLICH
DER ANDIENUNG IHRER AKTIEN TREFFEN. Das Kaufangebot, das zugehörige
Übermittlungsschreiben und die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung werden
auf der Website der SEC unter www.sec.gov kostenlos zur Verfügung gestellt.
Kostenlose Kopien des Kaufangebots, des zugehörigen Übermittlungsschreibens
und bestimmter anderer Angebotsunterlagen werden von Kontron zur Verfügung
gestellt und können, sobald sie verfügbar sind, bei der Informationsstelle
für das Übernahmeangebot angefordert werden, die im Schedule TO und den
zugehörigen Angebotsunterlagen genannt wird. Kopien der von Bsquare bei der
SEC eingereichten Dokumente werden kostenlos auf der Internetseite von
Bsquare unter www.bsquare.com oder durch Kontaktaufnahme mit der Investor
Relations-Abteilung von Bsquare unter +425-519-5900 erhältlich sein.
Neben dem Kaufangebot werden auch das zugehörige Übermittlungsschreiben und
bestimmte andere von Kontron eingereichte Angebotsunterlagen sowie das von
Bsquare eingereichte Solicitation/Recommendation Statement bei der SEC
eingereicht werden. Bsquare wird auch periodische und aktuelle Berichte bei
der SEC einreichen. Sie können alle von Kontron oder Bsquare eingereichten
Berichte oder andere Informationen im öffentlichen Referenzraum der SEC in
100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549 lesen und kopieren. Bitte rufen
Sie die SEC unter 1-800-SEC-0330 an, um weitere Informationen über den
öffentlichen Referenzraum zu erhalten. Die von Bsquare bei der SEC
eingereichten Unterlagen sind auch über kommerzielle Dokumentensuchdienste
und auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov. öffentlich zugänglich.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält Aussagen, die "zukunftsgerichtete Aussagen"
darstellen, einschließlich Aussagen, die Meinungen, Erwartungen,
Überzeugungen, Pläne, Ziele, Annahmen oder Prognosen in Bezug auf zukünftige
Ereignisse oder zukünftige Ergebnisse zum Ausdruck bringen, einschließlich
Aussagen über die geplante Übernahme von Bsquare durch Kontron (die
"geplante Übernahme"), im Gegensatz zu Aussagen, die historische Fakten
wiedergeben. In einigen Fällen können Sie solche zukunftsgerichteten
Aussagen an Begriffen wie "antizipieren", "beabsichtigen", "glauben",
"schätzen", "planen", "anstreben", "projizieren" oder "erwarten", "können",
"werden", "würden", "könnten", "potenziell", "beabsichtigen" oder "sollten",
der Negation dieser Begriffe oder ähnlichen Ausdrücken erkennen.
Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf den derzeitigen Einschätzungen und
Annahmen des Managements sowie auf Informationen, die Kontron und Bsquare
derzeit zur Verfügung stehen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind jedoch
keine Garantie für eine bestimmte Leistung, und Sie sollten sich nicht in
unangemessener Weise auf solche Aussagen verlassen.
Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen vielen Risiken, Ungewissheiten und
anderen variablen Umständen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, die
Fähigkeit der Parteien, die Abschlussbedingungen für die vorgeschlagene
Akquisition rechtzeitig oder überhaupt zu erfüllen, einschließlich Aussagen
über den erwarteten Zeitplan für den Abschluss der vorgeschlagenen
Akquisition; Ungewissheiten darüber, wie viele der Bsquare-Aktionäre ihre
Aktien im Rahmen des Angebots andienen werden; die Möglichkeit, dass
konkurrierende Angebote gemacht werden; das Eintreten von Ereignissen, die
Kontron oder Bsquare das Recht geben könnten, den Fusionsvertrag zu
kündigen; negative Auswirkungen der Ankündigung der geplanten Übernahme auf
den Marktpreis der Stammaktien von Bsquare und/oder auf die
Geschäftstätigkeit, die Finanzlage, die Betriebsergebnisse und die
finanzielle Performance; die Auswirkungen der geplanten Übernahme (oder der
Ankündigung derselben) auf die Fähigkeit von Bsquare, qualifizierte
Fachkräfte und Talente, einschließlich technisches Personal, Verkaufs- und
Managementpersonal, zu halten und einzustellen; die Fähigkeit von Bsquare,
seine Entwicklungsinitiativen und Vertriebs- und Marketingstrategien
umzusetzen; das Ausmaß, in dem es Bsquare gelingt, neue langfristige Kunden
zu gewinnen und bestehende Kunden zu halten; ob Bsquare in der Lage ist,
seine günstige Beziehung zu Microsoft als Systemintegrator und Distributor
aufrechtzuerhalten; der Erfolg von Bsquare bei der Nutzung strategischer
Partnerschaftsinitiativen mit Unternehmen wie Microsoft, AWS und Intel; die
anhaltenden Auswirkungen von COVID-19 und die damit verbundenen
Herausforderungen für das Unternehmen und seine Kunden und Lieferanten; die
Möglichkeit, dass eine Regierungsbehörde den Vollzug der geplanten Übernahme
verbietet, verzögert oder verweigert; und der Wettbewerb um Kunden und die
erhöhte Verhandlungsmacht der Kunden von Bsquare. Solche Risiken und
Unwägbarkeiten können dazu führen, dass die Aussagen unzutreffend sind, und
die Leser werden davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf solche
Aussagen zu verlassen. Viele dieser Risiken liegen außerhalb der Kontrolle
von Kontron und Bsquare und könnten dazu führen, dass die tatsächlichen
Ergebnisse erheblich abweichen. Die in diesem Dokument enthaltenen
zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich ausschließlich auf das Datum
dieses Dokuments. Kontron und Bsquare verpflichten sich nicht und lehnen
ausdrücklich jede Verpflichtung ab, solche Aussagen zu aktualisieren oder
die Ergebnisse von Revisionen solcher Aussagen öffentlich bekannt zu geben,
um zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen zu berücksichtigen, es sei denn,
dies ist gesetzlich vorgeschrieben.
Eine weitere Beschreibung der Risiken und Ungewissheiten in Bezug auf
Bsquare finden Sie im Jahresbericht von Bsquare auf Formular 10-K für das am
31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr, der bei der SEC eingereicht wurde,
sowie in anderen Dokumenten, die von Zeit zu Zeit von Bsquare bei der SEC
eingereicht werden und unter www.sec.gov und www.bsquare.com verfügbar sind.
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Kontakt
Bsquare
Cheryl Wynne, CFO
Bsquare Corporation
investorrelations@bsquare.com
Kontron AG - Communications
Alexandra Kentros
Tel: +49 151 151 9388 1
group-pr@kontron.com
Ende der Insiderinformation
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E-Mail: ir@kontron.com
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1746919 11.10.2023 CET/CEST
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Quelle: dpa-AFX
