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Adler Group S.A. unterbreitet ein Angebot zum Rückkauf ihrer ausstehenden besicherten Wandelschuldverschreibungen und begibt neue vorrangig besicherte Schuldverschreibungen
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EQS-Ad-hoc: Adler Group S.A. / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme
Adler Group S.A. unterbreitet ein Angebot zum Rückkauf ihrer ausstehenden
besicherten Wandelschuldverschreibungen und begibt neue vorrangig besicherte
Schuldverschreibungen
29.08.2023 / 07:26 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung
(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group
AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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DIES EINE VERLETZUNG DER GELTENDEN GESETZE ODER VERORDNUNGEN DARSTELLEN
WÜRDE.
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR der
Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Adler Group S.A. unterbreitet ein Angebot zum Rückkauf ihrer ausstehenden
besicherten Wandelschuldverschreibungen und begibt neue vorrangig besicherte
Schuldverschreibungen
Luxemburg, 29. August 2023 - Der Verwaltungsrat der Adler Group S.A.
("Gesellschaft")
hat heute ein Barangebot zum Rückkauf ("Rückkaufangebot") ihrer ausstehenden
EUR 165.000.000 vorrangig besicherten Wandelschuldverschreibungen mit
Fälligkeit am 23. November 2023 (ISIN DE000A2RUD79,
"Wandelschuldverschreibungen")
und die Ausgabe von bis zu EUR 191.000.000 vorrangig besicherten
Schuldverschreibungen mit einer voraussichtlichen Laufzeit von zwei Jahren
und Fälligkeit im Jahr 2025 ("Neue Schuldverschreibungen") beschlossen.
Die Frist für das Rückkaufangebot beginnt am 29. August 2023 und endet am
26. September 2023 um 23:59 Uhr New Yorker Ortszeit, sofern sie nicht
verlängert oder vorzeitig von der Gesellschaft beendet wird. Der
Rückkaufpreis für die Wandelschuldverschreibungen beträgt EUR 97.000 pro EUR
100.000 Euro Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen. Das Rückkaufangebot
unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich des erfolgreichen
Abschlusses der Ausgabe der Neuen Schuldverschreibungen, die sich aus einem
Tender Offer Memorandum ("Tender Offer Memorandum") ergeben.
Die Neuen Schuldverschreibungen sollen unter der bestehenden
Gläubigervereinbarung besichert und im Rang nach den Finanzierungen der
jeweiligen Immobiliengesellschaften und der Finanzierung der Gesellschaft im
Zusammenhang mit der Restrukturierung stehen (d.h. auf "1,5 Lien" Basis).
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoerlös aus der Ausgabe der Neuen
Schuldverschreibungen für die Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen
und bestimmter Schuldscheine zu verwenden, die von der ADO Lux Finance S.à
r.l. ausgegeben und von der Gesellschaft garantiert wurden.
Die Gesellschaft beabsichtigt, die Einbeziehung der Neuen
Schuldverschreibungen in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu
beantragen.
Mitteilende Person:
Gundolf Moritz, Head of Investor Relations
+49 151 23680993
g.moritz@adler-group.com
WICHTIGE MITTEILUNGEN:
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder
ein Angebot zum Verkauf noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum
Kauf der Neuen Schuldverschreibungen oder eines anderen Wertpapiers in
irgendeiner Rechtsordnung dar und stellt auch kein Angebot, keine
Aufforderung oder keinen Verkauf in den Vereinigten Staaten oder in einer
Rechtsordnung dar, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder
ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Weder diese Bekanntmachung noch
irgendetwas in ihr darf als Grundlage für ein Angebot oder eine
Verpflichtung in irgendeiner Rechtsordnung dienen oder als Grundlage für ein
solches Angebot oder eine solche Verpflichtung dienen.
Die Neuen Schuldverschreibungen wurden und werden nicht gemäß dem U.S.
Securities Act von 1933 in seiner aktuellen Fassung (dem "Securities Act")
oder den Wertpapiergesetzen anderer Länder registriert und dürfen in den
Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es
handelt sich um Transaktionen, die von den Registrierungsanforderungen des
Securities Act ausgenommen sind oder nicht unter diesen fallen.
Dementsprechend werden die Neuen Schuldverschreibungen nur (1) bestimmten
qualifizierten institutionellen Käufern" gemäß der Definition in Rule 144A
des Securities Act und (2) außerhalb der Vereinigten Staaten an
"Nicht-US-Personen" (gemäß der Definition in Regulation S des Securities
Act) in Offshore-Transaktionen in Übereinstimmung mit Regulation S des
Securities Act angeboten.
Die Neuen Schuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, einem
"Kleinanleger" im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder
anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten ihnen nicht
angeboten, verkauft oder anderweitige zur Verfügung gestellt werden. Für die
Zwecke dieses Absatzes ist ein "Kleinanleger" eine Person, die eine (oder
mehrere) der folgenden Personen ist: (i) ein Kleinanleger der im Sinne von
Artikel 2 Nr. 8 der Verordnung (EU) 2017/565 in der Fassung des European
Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA") ist; (ii) ein Kunde im Sinne der
Bestimmungen des Financial Services and Markets Act 2000 (in seiner
geänderten Fassung, der "FSMA") und aller Vorschriften oder Verordnungen,
die im Rahmen des FSMA zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2016/97 (die
"Versicherungsvertriebsrichtlinie")
erlassen wurden, wenn dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne
des Artikel 2 Abs. 1 Nr. 8 der Verordnung (EU) 600/2014, wie sie durch das
EUWA Teil des innerstaatlichen Rechts ist, oder (iii) kein qualifizierter
Investor im Sinne des Artikel 2 Buchstabe e der Verordnung (EU) 2017/1129
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (in seiner
geänderten Fassung, die "EU-Prospektverordnung") , wie sie durch das EUWA
Teil des innerstaatlichen Rechts des Vereinten Königreichs ist (die
"UK-Prospektverordnung").
Folglich wurde kein Basisinformationsdokument erstellt, das nach der
PRIIPs-Verordnung, wie sie aufgrund des EUWA Teil des nationalen Rechts ist
(die "UK PRIIPs-Verordnung"), für das Angebot oder den Verkauf der Neuen
Schuldverschreibungen oder deren anderweitige Bereitstellung an Kleinanleger
im Vereinigten Königreich erforderlich ist, und daher kann das Angebot oder
der Verkauf der Neuen Schuldverschreibungen oder deren anderweitige
Bereitstellung an einen Kleinanleger im Vereinigten Königreich nach der UK
PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.
Die Neuen Schuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt an "Kleinanleger"
im Europäischen Wirtschaftsraum (der "EWR") angeboten, verkauft oder
anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden und sollten ihnen auch nicht
angeboten, verkauft oder zur Verfügung gestellt werden. Für den Zweck dieses
Absatzes ist ein "Kleinanleger" eine Person, die eine (oder mehrere) der
folgenden Personen ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Nr.
11 der Richtlinie 2014/65/EU (in ihrer geänderten Fassung, "MIFID II") oder
(ii) ein Kunde im Sinne der Versicherungsvertriebsrichtlinie, sofern der
Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne des Art. 4 Abs. 1 Nr. 10
MIFID II gilt; oder (iii) kein "qualifizierter Anleger" im Sinne des Art. 2
Buchstabe e der EU-Prospektverordnung oder UK-Prospektverordnung ist.
Folglich wurde kein Basisinformationsdokument erstellt, das gemäß der
Verordnung (EU) 1286/2014 (in ihrer geänderten Fassung; die
"PRIIPs-Verordnung")
für das Angebot oder den Verkauf der Neuen Schuldverschreibungen oder
anderweitiger zur Verfügung Stellung an Kleinanleger im EWR erforderlich
ist, und daher kann das Anbieten oder Verkaufen der Neuen
Schuldverschreibungen oder deren anderweitige Bereitstellung an einen
Kleinanleger im EWR gemäß der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.
Das Angebot und der Verkauf der Neuen Schuldverschreibungen erfolgt im
Rahmen einer Befreiung gemäß der EU-Prospektverordnung und der
UK-Prospektverordnung.
Ausschließlich für die Zwecke der in (a) MiFID II, (b) Artikel 9 und 10 der
Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID
II und (c) den lokalen Durchführungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID
II-Produktgovernance-Anforderungen") enthaltenen
Produktgovernance-Anforderungen und unter Ausschluss jeglicher Haftung, ob
aus unerlaubter Handlung, Vertrag oder anderweitig, die ein "Hersteller"
(für die Zwecke der MiFID II-Produktgovernance-Anforderungen) ansonsten in
Bezug darauf haben könnte, wurden die Neuen Schuldverschreibungen einem
Produktgenehmigungsverfahren unterzogen, in dem festgestellt wurde, dass:
(i) der Zielmarkt für die Neuen Schuldverschreibungen nur geeignete
Gegenparteien und professionelle Kunden sind, jeweils wie in MiFID II
definiert; und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Neuen
Schuldverschreibungen an geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden
angemessen sind. Jede Person, die die Neuen Schuldverschreibungen später
anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein "Vertreiber"), sollte die
Zielmarktbewertung des Herstellers berücksichtigen; ein Vertreiber, der der
MiFID II unterliegt, ist jedoch dafür verantwortlich, seine eigene
Zielmarktbewertung in Bezug auf die Neuen Schuldverschreibungen vorzunehmen
(indem er die Zielmarktbewertung des Herstellers entweder übernimmt oder
verfeinert) und geeignete Vertriebskanäle zu bestimmen. Um Zweifel
auszuschließen, stellt die Zielmarktbeurteilung nicht dar: (a) eine
Beurteilung der Eignung oder Angemessenheit für die Zwecke von MIFID II;
oder (b) eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern, in
die Neuen Schuldverschreibungen zu investieren, sie zu kaufen oder
irgendeine Maßnahme in Bezug auf sie zu ergreifen.
Diese Bekanntmachung muss in Verbindung mit dem Tender Offer Memorandum
gelesen werden. Diese Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum
enthalten wichtige Informationen, die sorgfältig gelesen werden sollten,
bevor eine Entscheidung im Hinblick auf das Rückkaufangebot getroffen wird.
Sollten Sie Zweifel hinsichtlich des Inhalts dieser Bekanntmachung oder des
Tender Offer Memorandum oder der von Ihnen zu ergreifenden Maßnahmen haben,
wird Ihnen empfohlen, sich unverzüglich von Ihrem Börsenmakler, Bankmanager,
Rechtsberater, Buchhalter oder einem anderen unabhängigen Finanzberater in
finanzieller und rechtlicher Hinsicht beraten zu lassen, auch im Hinblick
auf etwaige steuerliche Konsequenzen. Jede natürliche oder juristische
Person, deren Wandelschuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Makler,
Händler, einer Bank, einer Depotbank, einer Treuhandgesellschaft oder einem
anderen Bevollmächtigten oder Vermittler gehalten werden, muss sich mit
diesem in Verbindung setzen, wenn sie im Rahmen des Rückkaufangebots
Wandelschuldverschreibungen zum Umtausch anbieten möchte. Weder der Tender
and Information Agent noch die Gesellschaft geben eine Empfehlung darüber
ab, ob die Anleihegläubiger an dem Rückkaufangebot teilnehmen sollten.
Diese Bekanntmachung dient nur zu Informationszwecken. Das Rückkaufangebot
wird nur gemäß dem Tender Offer Memorandum und nur in solchen
Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies nach geltendem Recht zulässig
ist. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum noch andere
Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot stellen
ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum
Verkauf von Wandelschuldverschreibungen an oder von einer Person dar, die
sich in einer Rechtsordnung befindet oder ansässig ist, in der ein solches
Angebot oder eine solche Aufforderung widerrechtlich ist.
Diese Mitteilung enthält gewisse zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf
bestimmte aktuelle Erwartungen und Prognosen des Unternehmens über
zukünftige Ereignisse. Diese Aussagen, die manchmal Wörter wie
"beabsichtigen", "vorschlagen", "planen", "erwarten" und Wörter mit
ähnlicher Bedeutung verwenden, spiegeln die Überzeugung und Erwartung des
Unternehmens wider und beinhalten eine Reihe von Risiken, Ungewissheiten und
Annahmen (einschließlich des Abschlusses der in dieser Bekanntmachung
beschriebenen Transaktionen), die dazu führen könnten, dass die
tatsächlichen Ergebnisse und Leistungen erheblich von den erwarteten
zukünftigen Ergebnissen oder Leistungen abweichen, die in den
zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert werden. Die in
dieser Bekanntmachung enthaltenen Aussagen zu vergangenen Trends oder
Aktivitäten sind nicht als Zusicherung zu verstehen, dass diese Trends oder
Aktivitäten auch in Zukunft anhalten werden. Die in dieser Bekanntmachung
enthaltenen Informationen können sich ohne Vorankündigung ändern, und außer
in den Fällen, in denen dies gesetzlich vorgeschrieben ist, übernehmen weder
das Unternehmen noch seine Tochtergesellschaften die Verantwortung oder
Verpflichtung, die darin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich
zu aktualisieren oder zu überprüfen. Die Leser sollten sich nicht
unangemessen auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen, die nur zum
Zeitpunkt dieser Bekanntmachung Gültigkeit haben.
Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann gesetzlich eingeschränkt sein.
Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung gelangen, sollten sich
über solche Beschränkungen informieren und diese beachten. Jede
Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Gesetze
einer solchen Rechtsordnung darstellen.
Ende der Insiderinformation
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29.08.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche
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München, Stuttgart, Tradegate Exchange; London, Börse
Luxemburg, SIX
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Quelle: dpa-AFX
