EQS-Adhoc: ad pepper media International N.V. prüft einen Erwerb in Höhe von 25,65% an der solute Holding GmbH & Co. KG (deutsch)

ad pepper media International N.V. prüft einen Erwerb in Höhe von 25,65% an der solute Holding GmbH & Co. KG

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EQS-Ad-hoc: ad pepper media International N.V. / Schlagwort(e): Fusionen &
Übernahmen/Beteiligung/Unternehmensbeteiligung
ad pepper media International N.V. prüft einen Erwerb in Höhe von 25,65% an
der solute Holding GmbH & Co. KG

04.07.2023 / 15:57 CET/CEST
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Nürnberg, Amsterdam, 04. Juli 2023

Die ad pepper media International N.V. (ISIN: NL0000238145), Nürnberg,
Amsterdam, ("ad pepper") und vier Gesellschafter der solute Holding GmbH &
Co. KG ("solute"), Hannover, befinden sich in Verhandlungen über einen Kauf
von 25,65% der Anteile an der solute.

Bei den vier potentiellen Verkäufern handelt es sich um die Euro Serve Media
GmbH, Nürnberg, die Josef Keller GmbH & Co. Verlags-KG, München, die
Telefonadress GmbH & Co. KG, Chemnitz sowie die BFB BestMedia4Berlin GmbH,
Berlin, deren Anteile insgesamt 23,79% betragen.

Darüber hinaus sollen weitere 1,86% an der Zielgesellschaft erworben werden,
die von der A. Christ Verlag GmbH & Co. KG, Neu-Isenburg, KELMAR
Telefonbuchverlag GmbH, Erfurt, und der KELSTA Telefonbuchverlag GmbH,
Erfurt, insgesamt gehalten werden. Bei diesen Unternehmen handelt es sich
jeweils um Beteiligungen der Josef Keller GmbH & Co. Verlags-KG.

Am heutigen Tage haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der ad pepper
beschlossen, dass die bisher verhandelnden Gesellschafter der solute die
Zustimmung der übrigen Gesellschafter der solute zum Verkauf der von den
sieben Gesellschaften gehaltenen Anteile an die ad pepper und den Verzicht
auf Vorkaufsrechte einholen können.

Der Kaufpreis für den 25,65%-Anteil beträgt voraussichtlich ca. EUR 4,1 Mio.

Es ist beabsichtigt, diesen Anteil an der solute in neu auszugebenden Aktien
der ad pepper zu bezahlen. Hierfür würde eine Kapitalerhöhung bei ad pepper
um bis zu ca. 1.750.000 neue Aktien ohne Bezugsrechte der derzeitigen
Aktionäre gegen Sacheinlage der solute Anteile durchgeführt werden.

Die solute ist als Betreiber der Portale billiger.de und shopping.de einer
der führenden Marktteilnehmern von Preisvergleichsseiten im
deutschsprachigen Markt und verfügt über eine knapp 20-jährige Expertise in
der Entwicklung innovativer Produkte u.a. im Bereich Performance Marketing.
Das operative Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Karlsruhe, beschäftigt
mehr als 170 Mitarbeiter und hat im abgelaufenen Geschäftsjahr einen
HGB-Umsatz von rund EUR 33,0 Mio. bei einem EBITDA von ca. EUR 2,0 Mio.
erwirtschaftet. ad pepper erzielte im abgelaufenen Geschäftsjahr einen
IFRS-Umsatz in Höhe von ca. EUR 25,0 Mio. bei einem EBITDA von ca. EUR 1,3
Mio.

Derzeit befinden sich sämtliche Übernahmeaktivitäten in einem laufenden
Prüfprozess, bei dem noch verschiedene Fragestellungen zu beurteilen sind
und eine Fairness Opinion einer internationalen
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu finalisieren ist. Der vorliegende Entwurf
der Fairness Opinion bestätigt zurzeit die Angemessenheit des angezielten
Kaufpreises. Ebenso erfordert die Transaktion noch die finale Zustimmung der
jeweiligen Gremien. ad pepper ist auch prinzipiell für Gespräche über den
Erwerb von weiteren Anteilen an der solute offen.

Bei der Transaktion handelt es sich um ein sogenanntes Geschäft mit einer
nahestehenden Person der ad pepper im Sinne von § 111a AktG. Herr Michael
Oschmann ist Aufsichtsratsvorsitzender der ad pepper und hält direkt und
indirekt mehr als 20% der Aktien an ad pepper, so dass nach § 111a AktG von
einem maßgeblichen Einfluss und somit vom Nahestehen in Bezug auf ad pepper
auszugehen ist.

Gleichzeitig ist Herr Michael Oschmann an sämtlichen verkaufenden
Gesellschaften jeweils direkt oder indirekt mit mehr als 20% beteiligt und
hält zudem verschiedene Geschäftsführer-Positionen bei diesen
Gesellschaften, so dass nach § 111a AktG von einem maßgeblichen Einfluss und
somit vom Nahestehen in Bezug auf diese sieben Gesellschaften auszugehen
ist.

Kontakt:
Dr. Jens Körner (CEO)
ad pepper media International N.V.
+49 (0) 911 929057-0
ir@adpepper.com

Ende der Insiderinformation

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: ad pepper media International N.V.
Frankenstrasse 150 C
90461 Nürnberg
Deutschland
Telefon: +49 911 9290570
Fax: +49 911 929057-157
E-Mail: ir@adpepper.com
Internet: www.adpeppergroup.com
ISIN: NL0000238145
WKN: 940883
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
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München, Stuttgart, Tradegate Exchange
EQS News ID: 1672631

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Quelle: dpa-AFX