EANS Adhoc: ams AG (deutsch)

EANS-Adhoc: ams AG / ams kündigt Begebung einer Wandelanleihe in Höhe von etwa
EUR 750 Mio. mit Laufzeit bis 2027 im Rahmen einer Privatplatzierung an; gibt
vorab Ergebnisse des 3. Quartals für das ams-Geschäft..

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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro
adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der
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Finanzierung
27.10.2020

Premstaetten - NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG INNERHALB DER ODER IN
DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA ODER AN U.S. PERSONEN, UND NICHT ZUR
VERTEILUNG INNERHALB ODER IN AUSTRALIEN, KANADA, SÜDAFRIKA ODER JAPAN, ODER IN
JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT
UNTERSAGT SIND.

ams kündigt Begebung einer Wandelanleihe in Höhe von etwa EUR 750 Mio. mit
Laufzeit bis 2027 im Rahmen einer Privatplatzierung an; gibt vorab Ergebnisse
des 3. Quartals für das ams-Geschäft mit Umsatz von USD 564 Mio. und bereinigter
operativer (EBIT)-Marge von 23% bekannt, beide Werte im oberen Bereich der
Erwartungsspanne; erwartet weiteres erfreulich starkes sequentielles Wachstum im
4. Quartal für das ams-Geschäft mit Umsatz von USD 650-690 Mio. und deutlich
höherer operativer Profitabilität

* Endgültige Bedingungen des Angebots werden nach Durchführung eines
beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens bekanntgegeben, dessen Abschluss am 27.
Oktober 2020 erwartet wird
* Geplante Transaktion trägt zu einer diversifizierten langfristigen
Finanzierungsstruktur bei und maximiert die finanzielle Flexibilität von ams,
ebnet damit Weg hin zu einer vollständigen Integration von OSRAM
* Im 3. Quartal erzielt ams einen Umsatz von USD 564 Mio. und eine bereinigte
operative (EBIT) Marge von 23% im ams-Geschäft, beide Werte im oberen Bereich
der erwarteten Spanne
* Starkes ams-Geschäft im 4. Quartal erwartet mit einem erwarteten Umsatz von
USD 650-690 Mio. bei einer bereinigten operativen (EBIT) Marge von 24-27%,
jeweils deutlich höher gegenüber Vorquartal

Premstätten, Österreich (27. Oktober 2020) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit
führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass der
Vorstand der Gesellschaft heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Begebung
von garantierten Wandelschuldverschreibungen (die "Wandelschuldverschreibungen")
im Gesamtnennbetrag von etwa EUR 750 Mio. und mit Fälligkeit in 2027 im Rahmen
einer Privatplatzierung (das "Angebot") beschlossen hat. Der Nettoerlös aus der
Begebung der Wandelschuldverschreibungen wird für allgemeine Unternehmenszwecke
verwendet. Vor dem Valutatag der Wandelschuldverschreibungen wird ams die
bestehenden Brückenfinanzierungen unter Verwendung verfügbarer Barmittel
ablösen. Neben der Begebung der Wandelschuldverschreibungen hat ams mit einem
Bankenkonsortium die Bedingungen einer neuen EUR 750 Mio. Brückenfinanzierung
vereinbart. Die Brückenfinanzierung soll mit oder nach Valuta der
Wandelschuldverschreibungen abgeschlossen werden.

Die Begebung der Wandelschuldverschreibungen und die neue Brückenfinanzierung
dienen gemeinsam der Sicherstellung einer umfassenden Finanzierung der Umsetzung
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit OSRAM (nach Zustimmung der
OSRAM Aktionäre) sowie von weiteren Schritten zur Umsetzung der vollständigen
Integration von OSRAM. Im Einklang mit der langfristigen Finanzierungsstrategie
von ams und einem umsichtigen Bilanzmanagement werden die oben genannten
Transaktionen das Laufzeitprofil des bestehenden Fremdkapitals ergänzen und die
finanzielle Flexibilität von ams maximieren.

Ferner gibt ams vorab die Ergebnisse des 3. Quartals 2020 für das ams-Geschäft
exklusive OSRAM bekannt. Sie zeigen ein starkes Umsatzwachstum gegenüber dem
Vorquartal auf USD 564 Mio. und eine sehr erfreuliche Profitabilität mit einer
bereinigten EBIT-Marge von 23%, beide Werte liegen dabei im oberen Bereich der
veröffentlichten Erwartungsspanne. Diese ausgesprochen positiven Ergebnisse
beruhen insbesondere auf einer anhaltend guten Nachfrage im Consumer-Geschäft
von ams trotz der konjunkturellen Auswirkungen der Covid-19-Pandemie und
negativer Wechselkursentwicklungen im Quartal.

Zudem gibt ams einen Ausblick auf das 4. Quartal 2020 auf Basis derzeit
verfügbarer Informationen, der ausschließlich das ams-Geschäft umfasst. ams
erwartet eine anhaltend starke Geschäftsdynamik im 4. Quartal aufgrund
umfangreicher saisonaler Produkthochläufe und einer robusten Nachfrage im
Consumer-Geschäft von ams, dies ungeachtet der andauernden weltweiten Pandemie
und der damit verbundenen wirtschaftlichen Unsicherheiten. Deutlicher positive
Nachfragetrends fassen im Automotive-, Industrie- und Medizintechnikgeschäft von
ams Fuß und ergänzen die beschriebene Entwicklung. ams erwartet daher im 4.
Quartal einen Umsatz von USD 650-690 Mio. für das ams-Geschäft und damit einen
Zuwachs von 19% gegenüber dem Vorquartal und 2% gegenüber dem Vorjahresquartal
bezogen auf die Mitte der Erwartungsspanne, zugleich erwartet ams einen
deutlichen Anstieg der bereinigten EBIT-Marge gegenüber dem Vorquartal auf 24-
27% des Umsatzes. ams wird OSRAM ab Beginn des 3. Quartals 2020 voll
konsolidieren und beabsichtigt, OSRAM als separates Berichtssegment auszuweisen.
Wie bereits angekündigt, wird ams die vollständig konsolidierten Ergebnisse des
3. Quartals einschließlich OSRAM am 6. November 2020 veröffentlichen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden eine Laufzeit von 7 Jahren haben. Sie
werden zu 100 % ihres Nennbetrags ausgegeben und, sofern sie nicht zuvor
gewandelt werden, zu 100 % ihres Nennbetrags zurückgezahlt, vorbehaltlich einer
Aktienrückzahlungsoption gemäß den Emissions­bedingungen der
Wandelschuldverschreibungen. Dabei wird für die Wandelschuldverschreibungen ein
Zinscoupon zwischen 1,875% und 2,375% per annum erwartet, der halbjährlich
nachträglich zahlbar ist und einer Erhöhung (Step-up) unterliegt, sofern
bestimmte Bedingungen nicht erfüllt sein sollten.

Die Wandelschuldverschreibungen werden in neue oder bestehende, auf den Inhaber
lautende Stammaktien ohne Nennbetrag in Höhe von bis zu 10% des derzeit
ausgegebenen Aktienkapitals wandelbar sein. Bezugsrechte bestehender ams-
Aktionäre zur Zeichnung der Wandelschuldverschreibungen wurden ausgeschlossen.
Die Wandelschuldverschreibungen werden zu einer Wandlungsprämie zwischen 45-50%
über dem Referenzaktienkurs angeboten, welcher dem volumengewichteten
Durchschnittspreis der Aktie an der SIX Swiss Exchange zwischen dem Beginn des
Angebots und der Preisfestsetzung, umgerechnet in Euro zum vorherrschenden
Wechselkurs, entspricht. ams wird berechtigt sein, die
Wandelschuldverschreibungen zu ihrem Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen
gemäß den Emissionsbedingungen der Wandelschuldverschreibungen zurückzuzahlen,
(i) wenn an oder nach dem 6. Dezember 2024 der Kurs der ams-Aktie mindestens 130
% des dann geltenden Wandlungspreises über einen gewissen Zeitraum beträgt, oder
(ii) wenn 20 % oder weniger des Gesamtnennbetrages der
Wandelschuldverschreibungen ausstehen.

Die Preissetzung wird später im Verlauf des heutigen Tages nach Abschluss eines
beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens erwartet. Valutatag wird voraussichtlich
der 3. November 2020 sein. Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich
institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika unter
Bezugnahme auf Regulation S (Kategorie 2) des United States Securities Act
(Wertpapiergesetz) von 1933 in der jeweils gültigen Fassung, sowie außerhalb
Australiens, Kanadas, Japans, Südafrikas und jeder anderen Jurisdiktion, in der
Angebote oder Verkäufe der Wertpapiere nach geltendem Recht verboten sind;
ferner werden sie nicht an U.S. Personen angeboten.

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat sich ams zu einem Lock-up von 90 Tagen
nach dem Valutatag der Wandelschuldverschreibungen vorbehaltlich üblicher
Ausnahmen verpflichtet. Ein Antrag auf Einbeziehung der
Wandelschuldverschreibungen in den Börsenhandel im Freiverkehr (Open Market) der
Frankfurter Wertpapierbörse ist vorgesehen.

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Über ams
ams ist international führend in der Entwicklung und Herstellung von
hochwertigen Sensorlösungen. Unsere Mission ist es, die Welt mit Sensorlösungen
zu gestalten und so die nahtlose Verbindung zwischen Mensch und Technologie zu
ermöglichen.
Die Produkte von ams werden in Anwendungen eingesetzt, die höchste Präzision,
Empfindlichkeit und Genauigkeit, einen weiten Arbeitsbereich und äußerst
niedrigen Stromverbrauch erfordern. Das Produktportfolio umfasst Sensorlösungen,
Sensor-ICs sowie Schnittstellen und die damit verbundene Software für Kunden in
den Märkten Consumer, Mobilkommunikation, Industrie, Medizintechnik und
Automotive.
ams mit Hauptsitz in Österreich beschäftigt global rund 9.000 Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter und ist ein wichtiger Partner für mehr als 8.000 Kunden
weltweit. ams ist an der SIX Swiss Exchange börsennotiert (Tickersymbol: AMS).
Weitere Informationen über ams unter https://ams.com [https://ams.com/]

ams social media:

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company/ams-ag] >Facebook [https://www.facebook.com/amsAnalog] >YouTube [https:/
/www.youtube.com/user/amsAnalog]

ams ist eine eingetragene Handelsmarke der ams AG. Zusätzlich sind viele unserer
Produkte und Dienstleistungen angemeldete oder eingetragene Handelsmarken der
ams Group. Alle übrigen hier genannten Namen von Unternehmen oder Produkten
können Handelsmarken oder eingetragene Handelsmarken ihrer jeweiligen Inhaber
sein. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen sind zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung korrekt und können ohne vorherige Ankündigung
geändert werden.

Disclaimer
Die Wandelschuldverschreibungen darf weder direkt noch indirekt in der Schweiz
im Sinne des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes ("FIDLEG") öffentlich
angeboten werden und es wurde oder wird kein Gesuch um Zulassung der
Wandelschuldverschreibungen zum Handel an einem Handelsplatz (Börse oder
multilaterales Handelssystem) in der Schweiz gestellt. Diese Bekanntmachung
stellt weder einen Prospekt gemäß dem FIDLEG noch gemäß dem Schweizer
Obligationenrecht (in der unmittelbar vor Inkrafttreten des FIDLEG geltenden
Fassung) noch gemäß dem Kotierungsreglement der SIX Exchange Regulation oder
einem anderen Handelsplatz in der Schweiz dar.
Diese Bekanntmachung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten
von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitztümer), Japan,
Australien, Südafrika oder einer anderen Rechtsordnung, in der eine solche
Bekanntmachung rechtswidrig sein könnte, veröffentlicht, verteilt oder
übertragen werden. Die Verbreitung dieser Bekanntmachung kann in bestimmten
Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein, und Personen, die im Besitz
dieses Dokuments oder anderer hierin erwähnter Informationen sind, sollten sich
über solche Einschränkungen informieren und diese beachten. Jede Nichteinhaltung
dieser Beschränkungen kann eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen
Rechtsordnung darstellen.
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft oder einer ihrer
Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland,
Österreich oder einer anderen Rechtsordnung dar. Weder diese Bekanntmachung noch
deren Inhalt darf als Grundlage für ein Angebot in irgendeiner Rechtsordnung
dienen oder in Verbindung mit einem solchen Angebot als verbindlich angesehen
werden. Die angebotenen Wertpapiere werden und wurden nicht gemäß dem U.S.
Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act")
registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten oder an eine U.S. Person weder
angeboten noch verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von den
Registrierungsanforderungen des Securities Act befreit.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Bekanntmachung nur an Personen, die
(i) professionelle Anleger gemäß Artikel 19(5) der Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen
Fassung) (die "Order") sind, oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a)
bis (d) der Order fallen (Gesellschaften mit hohem Eigenkapital, Vereine ohne
Rechtspersönlichkeit, etc. (alle diese Personen werden zusammen als "Relevante
Personen" bezeichnet)). Personen, die keine Relevanten Personen sind, dürfen
nicht aufgrund dieses Dokuments handeln oder sich auf dieses Dokument verlassen.
Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich dieses Dokument
bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten
Personen unternommen.
In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtet sich die
in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren
ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der Verordnung
(EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017
(Prospektverordnung) sind.
Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im EWR
oder im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur
Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft
oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein
"Kleinanleger" eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i) ein
Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (11) der MIFID II; (ii) ein
Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der geänderten Fassung der
"Versicherungsvertriebsrichtlinie"), sofern dieser Kunde nicht als
professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (10) der MIFID II
gelten würde. Folglich wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der
Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIP-Verordnung") erforderlich ist, um die
Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere Weise
Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher kann das Angebot oder
der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen oder die anderweitige
Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich gemäß
der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.
Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der
Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer Rechtsordnung
erlauben würden, in der eine solche Maßnahme ungesetzlich wäre. Personen, in
deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind verpflichtet, sich über solche
Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.
Diese Bekanntmachung stellt keine Empfehlung bezüglich der Platzierung dar.
Anleger sollten einen professionellen Berater bezüglich der Eignung der
Platzierung für die betreffende Person konsultieren.
Diese Bekanntmachung kann zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen, Meinungen
und Prognosen in Bezug auf die erwarteten zukünftigen Ergebnisse des
Unternehmens enthalten ("zukunftsgerichtete Aussagen"). Diese
zukunftsgerichteten Aussagen können durch die Verwendung von zukunftsgerichteter
Terminologie identifiziert werden, einschließlich der Begriffe "glaubt",
"schätzt", "geht davon aus", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder
"sollte" oder jeweils deren negative oder andere Abweichungen oder vergleichbare
Terminologien. Diese zukunftsgerichteten Aussagen umfassen alle Angelegenheiten,
die keine historischen Fakten sind. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den
aktuellen Ansichten, Erwartungen und Annahmen der Führung des Unternehmens und
sind mit bedeutenden bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten
verbunden, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse,
Leistungen oder Ereignisse erheblich von den in solchen Aussagen ausgedrückten
oder implizierten Ergebnissen, Leistungen oder Ereignissen abweichen.
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Leistungen oder Ergebnisse gelesen werden und sind nicht notwendigerweise genaue
Angaben darüber, ob solche Ergebnisse erzielt werden oder nicht. Alle hierin
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es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen
Gründen. Wir übernehmen keinerlei Haftung in Bezug auf das Erreichen solcher
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Rückfragehinweis:
Moritz M. Gmeiner
Vice President Investor Relations
Tel: +43 3136 500-0
Fax: +43 3136 500-931211
Email: investor@ams.com

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Quelle: dpa-AFX