DGAP-News: Zalando SE: Zalando platziert erfolgreich Wandelanleihen im Gesamtvolumen von 1 Milliarde Euro (deutsch)

Zalando SE: Zalando platziert erfolgreich Wandelanleihen im Gesamtvolumen von 1 Milliarde Euro

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DGAP-News: Zalando SE / Schlagwort(e): Anleihe
Zalando SE: Zalando platziert erfolgreich Wandelanleihen im Gesamtvolumen
von 1 Milliarde Euro

30.07.2020 / 08:00
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NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN DEN
USA ODER IN BZW. NACH AUSTRALIEN, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER IN SONSTIGE
RECHTSORDNUNGEN, IN DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG
WÄRE.

Zalando platziert erfolgreich Wandelanleihen im Gesamtvolumen von 1
Milliarde Euro

BERLIN, 30. JULI 2020 // Zalando SE, Europas führende Online-Plattform für
Mode und Lifestyle, ("Zalando" oder die "Gesellschaft", ISIN: DE000ZAL1111,
Frankfurter Wertpapierbörse: ZAL) hat zwei Tranchen ("Tranche A" und
"Tranche B") nicht nachrangiger, unbesicherter Wandelschuldverschreibungen
mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Millionen und einer erwarteten
Laufzeit bis zum 6. August 2025 (Tranche A) und einem Gesamtnennbetrag von
EUR 500 Millionen und einer erwarteten Laufzeit bis zum 6. August 2027
(Tranche B) begeben (die "Wandelschuldverschreibungen"). Die
Wandelschuldverschreibungen mit einer Stückelung von je EUR 100.000 werden
in neue oder bestehende, auf den Inhaber lautende, nennbetragslose
Stückaktien der Zalando SE (die "Aktien") wandelbar sein.

Der Erlös aus dem Angebot der Wandelschuldverschreibungen soll für das
weitere kontinuierliche Wachstum der Gesellschaft, potenzielle strategische
Chancen und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.

Wandelanleihen

Die Wandelschuldverschreibungen der Tranche A werden zu 100,88 % ihres
Nennbetrags mit einem jährlichen Kupon von 0,05 % p.a. bei einer
Bruttorendite von -0,125 % p.a. begeben. Die Wandelanleihen der Tranche B
werden zu 100% ihres Nennbetrags mit einem jährlichen Kupon von 0,625 % p.a.
bei einer Bruttorendite von 0,625 % p.a. begeben. Der anfängliche
Wandlungspreis beträgt EUR 87,6375 (Tranche A) bzw. EUR 92,25 (Tranche B)
und entspricht damit einer Wandlungsprämie von 42,5 % (Tranche A) und von
50,0 % (Tranche B) über dem Referenzaktienkurs von EUR 61,50 (dem
Platzierungspreis des unten beschriebenen gleichzeitigen Aktienangebots
bestehender Aktien). Sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft und
gekündigt oder zurückgezahlt wurden, werden die Wandelschuldverschreibungen
beider Tranchen bei ihrer jeweiligen Endfälligkeit zum Nennbetrag
zurückgezahlt.

Die Wandelschuldverschreibungen wurden ausschließlich institutionellen
Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika sowie Australien,
Japan, Südafrika und anderer Rechtsordnungen, in denen das Angebot oder der
Verkauf der Wandelschuldverschreibungen gesetzlich untersagt ist, im Rahmen
eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens zum Kauf angeboten (das
"Angebot"). Die Bezugsrechte der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft auf
den Bezug der Wandelschuldverschreibungen wurden ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich am oder um den 6.
August 2020 valutiert. Nach Valuta und Abwicklung des Angebots plant die
Gesellschaft einen Antrag auf Einbeziehung beider
Wandelschuldverschreibungen in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter
Wertpapierbörse stellen zu lassen.

Die Gesellschaft wird die Möglichkeit haben, die noch ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen vollständig, aber nicht teilweise, zum
Nennbetrag zzgl. aufgelaufener, aber nicht gezahlter Zinsen jederzeit (i) an
oder nach dem 27. August 2023 (Tranche A) bzw. an oder nach dem 27. August
2025 (Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Zalando Aktie
über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % (Tranche A) bzw. 150 %
(Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises beträgt, oder (ii) wenn nur
noch höchstens 15 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden
Tranche der Wandelschuldverschreibungen ausstehen.

Die Gesellschaft erhält einen Bruttoerlös von insgesamt EUR 1.004,4
Millionen aus den beiden Tranchen Wandelschuldverschreibungen.

Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft vorbehaltlich marktüblicher
Ausnahmen einer 90-tägigen Lock-up-Periode zugestimmt.

J.P. Morgan und Morgan Stanley begleiteten die Transaktion als Joint Global
Coordinators und zusammen mit BNP Paribas and UniCredit als Joint
Bookrunners.

Gleichzeitiges Angebot bestehender Aktien durch die Joint Bookrunners

Zeitgleich haben die Joint Bookrunners circa 2,80 Millionen bestehende
Aktien der Gesellschaft zu einem Platzierungspreis von EUR 61,50 pro Aktie
für diejenigen Käufer der Wandelschuldverschreibungen platziert, die durch
Leerverkäufe über diese Aktien das Marktrisiko aus dem Erwerb der
Wandelschuldverschreibungen absichern möchten. Die Gesellschaft wird aus dem
gleichzeitigen Angebot bestehender Aktien keine Erlöse erhalten.

(ENDE)

ÜBER ZALANDO
Zalando ist Europas führende Online-Plattform für Mode und Lifestyle. Im
Jahr 2008 in Berlin gegründet, bietet Zalando heute mehr als 32 Millionen
aktiven Kunden Produkte aus den Bereichen Bekleidung, Schuhe, Accessoires
und Kosmetik. Das Sortiment umfasst weltbekannte, internationale Marken
ebenso wie lokale Labels. Unseren Kunden bietet die Zalando-Plattform eine
Destination für Inspiration, Innovation und Interaktion. Als Europas
modischstes Tech-Unternehmen suchen wir laufend nach neuen digitalen
Lösungen für jeden Teil des Einkaufserlebnisses - für unsere Kunden, Partner
und allen anderen Akteuren, die Zalando mit uns gestalten wollen. Unser Ziel
ist zur ersten Anlaufstelle für Mode zu werden.

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Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im
EWR oder im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur
Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten,
verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke
bezeichnet ein "Kleinanleger" eine Person, die eine (oder mehrere) der
folgenden ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt
(11) der MIFID II; (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in
der geänderten Fassung der "Versicherungsvertriebsrichtlinie"), sofern
dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1
Punkt (10) der MIFID II gelten würde. Folglich wurde kein
Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014
(die "PRIIP-Verordnung") erforderlich ist, um die
Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere
Weise Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher kann das
Angebot oder der Verkauf der Anleihen oder die anderweitige
Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich
gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der
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Quelle: dpa-AFX