DGAP-News: Tele Columbus AG: Tele Columbus setzt mit Morgan Stanley Infrastructure Partners und United Internet auf die Umsetzung des ge-planten Glasfaserausbaus (deutsch)

Tele Columbus AG: Tele Columbus setzt mit Morgan Stanley Infrastructure Partners und United Internet auf die Umsetzung des ge-planten Glasfaserausbaus

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DGAP-News: Tele Columbus AG / Schlagwort(e):
Übernahmeangebot/Kapitalerhöhung
Tele Columbus AG: Tele Columbus setzt mit Morgan Stanley Infrastructure
Partners und United Internet auf die Umsetzung des ge-planten
Glasfaserausbaus

21.12.2020 / 07:30
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PRESSEMITTEILUNG

Signifikante Kapitalzufuhr und Übernahmeangebot:

Tele Columbus setzt mit Morgan Stanley Infrastructure Partners und United
Internet auf die Umsetzung des geplanten Glasfaserausbaus

- Tele Columbus AG gewinnt Morgan Stanley Infrastructure Partners als
Partner zur Umsetzung der Fiber-Champion-Strategie

- Kublai GmbH, ein mit Fonds verbundenes Unternehmen, die von Morgan Stanley
Infrastructure Inc. beraten werden, kündigt freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot zum Preis von 3,25 Euro je Tele Columbus-Aktie an; Tele
Columbus unterstützt das Angebot

- Ankeraktionär United Internet AG wird Minderheitsanteil von rund 29,90
Prozent bei Erfolg des Übernahmeangebots in Bietergesellschaft einbringen

- Außerordentliche Hauptversammlung mit Beschlussfassung über
Bezugsrechtskapitalerhöhung mit einem Volumen von 475 Mio. Euro einberufen;
Bietergesellschaft garantiert Kapitalerhöhung

- Weiteres Eigenkapital von bis zu 75 Mio. Euro durch Bietergesellschaft für
Umsetzung der Fiber-Champion-Strategie zugesagt

- Vorvertrag zum Abschluss einer Wholesale-Vereinbarung für
Breitband-Anschlüsse mit 1&1 Drillisch AG unterzeichnet

Berlin, 21. Dezember 2020. Die Tele Columbus AG (ISIN: DE000TCAG172, WKN:
TCAG17, "Tele Columbus", "das Unternehmen"), einer der führenden deutschen
Glasfasernetzbetreiber, hat durch den Abschluss einer Investmentvereinbarung
mit der UNA 422. Equity Management GmbH (künftig Kublai GmbH), Morgan
Stanley Infrastructure Partners als Partner gewonnen, um die
Fiber-Champion-Strategie umzusetzen. Die Kublai GmbH (oder die "Bieterin")
ist eine Bietergesellschaft, hinter der Morgan Stanley Infrastructure
Partners, ein langfristig orientierter Infrastrukturinvestor, steht. Heute
hat die Kublai GmbH ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Preis
von 3,25 Euro je Tele Columbus-Aktie angekündigt, das Tele Columbus
unterstützt. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 37,5 Prozent auf
den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs der Tele Columbus-Aktie
am 18. Dezember 2020 und einer Prämie von 41,3 Prozent auf den Aktienkurs am
Tag vor der Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung (7. Dezember
2020).

United Internet hat zugesagt, bei Erfolg des Übernahmeangebots die von ihr
mittelbar gehaltenen Anteile in Höhe von rund 29,90 Prozent an Tele Columbus
in die Bieterin einzubringen. Morgan Stanley Infrastructure Partners und
United Internet werden als Gesellschafter der Bieterin Tele Columbus bei der
Umsetzung der Fiber-Champion-Strategie unterstützen. Rocket Internet, die
rund 13,36 Prozent der Anteile an Tele Columbus hält, hat eine
unwiderrufliche Andienungsverpflichtung für das Angebot unterzeichnet.

Auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 20. Januar 2021 sollen eine
Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von 475 Millionen Euro und ein
genehmigtes Kapital beschlossen werden. Die Bieterin hat in der
Investmentvereinbarung den Kapitalerhöhungsbetrag bei Erfolg des
Übernahmeangebots garantiert. Vorbehaltlich der Bezugsrechte anderer
Aktionäre wird die Bieterin so viele Aktien zeichnen, dass der Betrag von
475 Millionen Euro auf jeden Fall erreicht wird. Die Bieterin hat sich
darüber hinaus bereit erklärt, nach Vollzug der Transaktion weiteres
Eigenkapital von bis zu 75 Millionen Euro für die Umsetzung der
Fiber-Champion-Strategie zur Verfügung zu stellen.

Vorstand und Aufsichtsrat von Tele Columbus begrüßen das Übernahmeangebot
und beabsichtigen, den Aktionären von Tele Columbus die Annahme des
Übernahmeangebots zu empfehlen. Das Übernahmeangebot reflektiert den inneren
Wert der Aktien und beinhaltet nach Einschätzung von Vorstand und
Aufsichtsrat eine attraktive Prämie auf den volumengewichteten
Durchschnittskurs der letzten drei Monate. Tele Columbus kann durch diese
Transaktion den geplanten Ausbau der überlegenen Glasfaserinfrastruktur im
Interesse von Kunden und Partnern umsetzen, das Unternehmen nachhaltig
zukunftsfähig ausrichten und damit Arbeitsplätze sichern.

Die Bieterin unterstützt das bestehende Management von Tele Columbus. Es
sind keine Änderungen im Vorstand von Tele Columbus vorgesehen. Nach dem
Abschluss der Transaktion soll die Bieterin entsprechend ihrer Beteiligung
an Tele Columbus im Aufsichtsrat vertreten sein. Ein Beherrschungsvertrag
ist nicht vorgesehen.

Die Annahmefrist des Angebots soll sechs Wochen betragen. Der Vollzug des
Übernahmeangebots wird im zweiten Quartal 2021 erwartet, vorbehaltlich
regulatorischer Freigaben. Die wesentlichen Angebotsbedingungen sind eine
Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent, Verzichte der Anleihe- und
Kreditgläubiger auf Kündigungsrechte wegen Kontrollwechsel in ausreichender
Anzahl und regulatorische Genehmigungen.

"Wir haben in einem strukturierten Bieterprozess mit Morgan Stanley
Infrastructure Partners einen hervorragenden Partner gefunden, der auch von
unserem bestehenden Großaktionär United Internet unterstützt wird. Damit
können wir unsere Verschuldung senken und es werden neue Eigenkapitalmittel
bereitgestellt, die wir für die Umsetzung unserer Strategie im Interesse
unserer Kunden und Partner benötigen. Darüber hinaus bleibt Tele Columbus
weiterhin ein eigenständiges Unternehmen. Unsere Aktionäre können durch das
Übernahmeangebot ihre Aktien zu einem attraktiven Preis der
Bietergesellschaft andienen. In Alternativszenarien hätten alle Aktionäre
Kapital nachschießen müssen, um die Fiber-Champion-Strategie umsetzen zu
können und die Wettbewerbsfähigkeit von Tele Columbus nachhaltig zu
sichern", sagt Dr. Daniel Ritz, Vorstandsvorsitzender und Chief Executive
Officer der Tele Columbus AG.

"Wir unterstützen die Fiber-Champion-Strategie und das Management von Tele
Columbus und freuen uns, dass wir die Mittel für die Strategieumsetzung und
den weiteren Glasfaserausbau bereitstellen können. Wir sehen unsere
Beteiligung als langfristige Investition und werden den zukünftigen Kurs von
Tele Columbus als eigenständiges Unternehmen begleiten", sagt Christoph
Oppenauer, Executive Director von Morgan Stanley Infrastructure Partners.

Ralph Dommermuth, Vorstandsvorsitzender der United Internet AG, fügt hinzu:
"Als Ankeraktionär begrüßen wir, dass Tele Columbus eine nachhaltige Lösung
zur Schaffung einer soliden Kapitalstruktur gefunden hat, die es dem
Vorstand erlaubt, die Fiber-Champion-Strategie erfolgreich umzusetzen. Wir
freuen uns auf die künftige langfristige partnerschaftliche Zusammenarbeit
mit Tele Columbus und Morgan Stanley Infrastructure Partners."

Kapitalerhöhung in Höhe von 475 Mio. Euro geplant; weiteres Eigenkapital von
bis zu 75 Mio. Euro durch Bieterin zugesagt

Tele Columbus beabsichtigt, auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am
20. Januar 2021 eine Bezugsrechtskapitalerhöhung in Höhe von 475 Millionen
Euro beschließen zu lassen, die nach erfolgreichem Abschluss des
Übernahmeangebots durchgeführt werden soll. Der Bezugspreis soll zu
gegebener Zeit kurz vor der Kapitalerhöhung festgelegt werden und wird nicht
über dem Angebotspreis liegen. Der Beschluss bedarf der Zustimmung einer
einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals. Die
Bezugsrechtskapitalerhöhung soll so früh wie möglich nach dem erfolgreichen
Abschluss des Übernahmeangebots vollzogen werden. Darüber hinaus hat die
Bieterin zugesagt, nach Vollzug der Transaktion weiteres Eigenkapital von
bis zu 75 Millionen Euro für die Umsetzung der Fiber-Champion-Strategie zur
Verfügung zu stellen.

Reduzierung der Netto-Verschuldung auch im Sinne der Fremdkapitalgeber

Durch die Transaktion soll die Netto-Verschuldung von Tele Columbus
erheblich reduziert werden. Es wird erwartet, dass dies zu einer besseren
Risikobewertung der ausstehenden Kredite und Anleihen führen wird. "Wir
gehen davon aus, dass diese Transaktion auch im Sinne und zum Vorteil
unserer Kreditgeber und Anleihegläubiger ist. Denn angesichts der
substanziellen Eigenkapitalzufuhr wird sich der Verschuldungsgrad des
Unternehmens deutlich verringern. Das wiederum verbessert die Bonität des
Unternehmens und damit die Risikostruktur der Fremdkapitalgeber erheblich",
sagt Eike Walters, Finanzvorstand der Tele Columbus AG.

Fiber-Champion-Strategie: Vorvertrag für eine Wholesale-Vereinbarung mit 1&1
Drillisch

Mit einer nachhaltig gestärkten Kapitalbasis wird Tele Columbus im Rahmen
der Fiber-Champion-Strategie ihre Pläne für glasfaserbasierten
Infrastrukturausbau in Deutschland umsetzen können. In den kommenden zehn
Jahren plant Tele Columbus knapp zwei Milliarden Euro in die
Netzinfrastruktur und den Glasfaserausbau zu investieren. Aktuell sind 2,4
Millionen Haushalte an das Breitbandnetz von Tele Columbus angeschlossen,
bis 2030 sollen rund 2 Millionen Haushalte via Glasfaser mit
Gigabit-Bandbreiten versorgt werden.

Teil der Fiber-Champion-Strategie ist darüber hinaus, zusätzliche
Wholesale-Partner zu gewinnen. Tele Columbus hat dieses Wochenende mit 1&1
Drillisch einen verbindlichen Vorvertrag über die Nutzung des
Glasfasernetzes von Tele Columbus für die Vermarktung ihrer eigenen
Breitbandprodukte geschlossen. Der Wholesale-Vorvertrag steht unter der
Bedingung der erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots. Eine
Wholesale-Vereinbarung mit Telefónica Deutschland ist bereits seit Oktober
2019 in Kraft und befindet sich in Umsetzung.

"Der weitere Ausbau von Wholesale-Partnerschaften ist ein wichtiger
Bestandteil unserer Fiber-Champion-Strategie, den glasfaserbasierten
Breitbandausbau in Deutschland voranzutreiben. Damit steigern wir die
Netzauslastung und sichern uns zusätzliche Mittel für Investitionen. Unsere
wohnungswirtschaftlichen Kunden sowie deren Mieter profitieren von einer
noch größeren Angebotsvielfalt", so Dr. Daniel Ritz.

Tele Columbus wird im Rahmen der Transaktion von BofA Securities und
Kirkland & Ellis beraten.

Investoren und Analysten Webcast heute (21. Dezember 2020) um 12:30 Uhr MEZ,
hier klicken.

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Über Tele Columbus

Die Tele Columbus AG ist einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in
Deutschland mit einer Reichweite von mehr als drei Millionen Haushalten.
Unter der Marke PUR bietet das Unternehmen Highspeed-Internet
einschließlich Telefon sowie mehr als 250 TV-Programme auf einer digitalen
Entertainment-Plattform an, die klassisches Fernsehen mit Videounterhaltung
auf Abruf vereint. Mit ihren Partnern der Wohnungswirtschaft realisiert die
Tele Columbus Gruppe maßgeschneiderte Kooperationsmodelle und moderne
digitale Mehrwertdienste wie Telemetrie und Mieterportale. Als
Full-Service-Partner für Kommunen und regionale Versorger treibt das
Unternehmen maßgeblich den glasfaserbasierten Infrastruktur- und
Breitbandausbau in Deutschland voran. Im Geschäftskundenbereich werden zudem
Carrier-Dienste und Unternehmenslösungen auf Basis des eigenen
Glasfasernetzes erbracht. Die Tele Columbus AG, mit Hauptsitz in Berlin
sowie Niederlassungen in Leipzig, Unterföhring, Hamburg, Ratingen und
Chemnitz, ist seit Januar 2015 am regulierten Markt (Prime Standard) der
Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

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Telefon +49 (30) 3388 1781
Telefax +49 (30) 3388 9 1999
ir@telecolumbus.de
www.telecolumbus.com

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Tele Columbus AG
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Fax: +49 (0)30 3388 9 1999
E-Mail: ir@telecolumbus.de
Internet: www.telecolumbus.com
ISIN: DE000TCAG172
WKN: TCAG17
Indizes: SDAX
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Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
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Quelle: dpa-AFX