DGAP-News: Tele Columbus AG: Tele Columbus empfiehlt Aktionären die Annahme des Angebots von Kublai in heute veröffentlichter begründeter Stellungnahme (deutsch)

Tele Columbus AG: Tele Columbus empfiehlt Aktionären die Annahme des Angebots von Kublai in heute veröffentlichter begründeter Stellungnahme

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Übernahmen/Stellungnahme
Tele Columbus AG: Tele Columbus empfiehlt Aktionären die Annahme des
Angebots von Kublai in heute veröffentlichter begründeter Stellungnahme

08.02.2021 / 14:30
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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PRESSEMITTEILUNG

Tele Columbus empfiehlt Aktionären die Annahme des Angebots von Kublai in
heute veröffentlichter begründeter Stellungnahme

- Vorstand und Aufsichtsrat von Tele Columbus empfehlen Annahme des Angebots
der Kublai GmbH nach eingehender Prüfung der Angebotsunterlage und auf Basis
jeweils unabhängiger Fairness Opinions

- Angebotspreis nach sämtlichen marktüblichen Bewertungsmethoden geprüft und
als fair und angemessen beurteilt; Durchführung eines kompetitiven
Bieterprozesses belegt Angemessenheit der Angebotsgegenleistung zusätzlich

- Angebotsunterlage am 1. Februar 2021 veröffentlicht; sechswöchige
Annahmefrist endet am 15. März 2021

- Angebot an Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent geknüpft - bei
Nichterreichung kann die Transaktion und damit verbunden die am 20. Januar
2021 beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht durchgeführt werden

- Bieterin unterstützt Fiber-Champion-Strategie, die aus Sicht von Vorstand
und Aufsichtsrat die nachhaltige Sicherung der Wettbewerbsfähigkeit von Tele
Columbus ermöglicht

- Umsetzung der Fiber-Champion-Strategie erfordert substanzielle
Investitionen, die nicht alleine aus Cash-Flow finanziert werden können.
Weitere Kreditaufnahme angesichts der hohen Verschuldung der Gesellschaft
nicht möglich

- Ohne erfolgreichen Abschluss der Transaktion kann Fiber-Champion-Strategie
nicht umgesetzt und Verschuldung nicht reduziert werden, was voraussichtlich
eine negative Kursentwicklung zur Folge hätte

Berlin, 8. Februar 2021. In der heute veröffentlichten begründeten
Stellungnahme empfehlen der Vorstand und Aufsichtsrat der Tele Columbus AG
(ISIN: DE000TCAG172, WKN: TCAG17) den Aktionären des Unternehmens, das
freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Kublai GmbH anzunehmen und ihre
Aktien anzudienen. Kublai ist eine Bietergesellschaft, hinter der Morgan
Stanley Infrastructure steht. United Internet hat zugesagt, bei Erfolg des
Übernahmeangebots die von ihr mittelbar gehaltenen Anteile in Höhe von rund
29,90 Prozent an Tele Columbus in die Bieterin einzubringen. Des Weiteren
hat sich Rocket Internet vertraglich dazu verpflichtet, die von ihr
gehaltenen Anteile in Höhe von rund 13,36 Prozent an Tele Columbus der
Bieterin anzudienen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die am 1. Februar 2021 von der Bieterin
veröffentlichte Angebotsunterlage sorgfältig geprüft und sind zu dem
Entschluss gekommen, dass die Übernahme von Tele Columbus durch die Bieterin
im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Kreditgläubiger,
Mitarbeiter und weiterer Stakeholder ist.

Dazu haben Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin für die Tele
Columbus-Aktien angebotene Gegenleistung auf Angemessenheit unter
Heranziehung aller gängigen Bewertungsmethoden geprüft und daraufhin als
fair und angemessen befunden. Dies bestätigen auch die Fairness Opinions,
die von Value Trust und Rothschild vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat eingeholt
wurden. Mitglieder des Aufsichtsrats, die Funktionen bei United Internet
oder ihrer Gruppengesellschaften innehaben, haben sich vorsorglich im
Hinblick auf die Vermeidung etwaiger Interessenkonflikte bei der
Beschlussfassung über diese Stellungnahme enthalten. Vorstand und
Aufsichtsrat begrüßen, dass der Konzernbetriebsrat auf der Grundlage der ihm
zur Verfügung stehenden Informationen die beabsichtigte Übernahme der
Aktienmehrheit durch die Bieterin/Morgan Stanley Infrastructure Partners
befürwortet. Alle Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder werden das
Angebot der Bieterin mit allen jeweils von ihnen gehaltenen Tele
Columbus-Aktien annehmen.

"Nach jeweils eigenständiger Prüfung der Angebotsunterlage von Vorstand und
Aufsichtsrat halten beide Gremien die Höhe des Angebotspreises für fair und
angemessen. Aufgrund des fairen Angebotspreises und der garantierten
Eigenkapitalzufuhr in Höhe von bis zu 550 Millionen Euro sind wir davon
überzeugt, dass die Übernahme von Tele Columbus durch die Bieterin im besten
Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Kreditgläubiger, Mitarbeiter
und weiterer Stakeholder ist. Das Angebot ermöglicht es uns, unsere
Fiber-Champion-Strategie umzusetzen und unsere Verschuldung zu reduzieren.
Für unsere Aktionäre bietet es die Möglichkeit, ihre Aktien zu einem fairen
und angemessenen Preis zu verkaufen. Sie haben nun, vorbehaltlich einer
Verlängerung der Annahmefrist, bis zum 15. März 2021 Zeit, ihre Aktien
anzudienen", sagt Dr. Daniel Ritz, Vorstandsvorsitzender und Chief Executive
Officer der Tele Columbus AG.

Dem Angebot und dem Abschluss der Investmentvereinbarung ist ein
kompetitiver Bieterprozess vorangegangen, im Zuge dessen Tele Columbus
potenzielle Investoren angesprochen hat. Am Ende des Verfahrens hat die
Gesellschaft mit Morgan Stanley Infrastructure Partners über eine
Investmentvereinbarung verhandelt, die am 21. Dezember 2020 unterschrieben
wurde. Gleichzeitig fanden Verhandlungen zwischen Morgan Stanley
Infrastructure Partners und United Internet statt, die in dem Abschluss der
durch den Vollzug des Übernahmeangebots bedingten Gesellschaftervereinbarung
und der Transaktionsvereinbarung mündeten. Am 21. Dezember 2020 wurde das
öffentliche Übernahmeangebot der Kublai GmbH angekündigt. Aus Sicht von
Vorstand und Aufsichtsrat ist die Durchführung des dem Angebot
vorangegangenen kompetitiven Bieterprozesses ein weiterer Faktor, der die
Angemessenheit der Angebotsgegenleistung bestätigt.

Die Bieterin unterstützt die Fiber-Champion-Strategie, die aus Sicht von
Vorstand und Aufsichtsrat die Wettbewerbsfähigkeit von Tele Columbus
nachhaltig sichert. Die Strategieumsetzung erfordert substanzielle
Investitionen, die die Gesellschaft nicht alleine aus dem Cash-Flow
finanzieren kann. Eine weitere Kreditaufnahme ist angesichts der hohen
Verschuldung der Gesellschaft nicht möglich. Die Bieterin hat zugesagt, bei
Erfolg des Übernahmeangebots bis zu 550 Millionen Euro an Eigenkapital
zuzuführen, um die Verschuldung zu reduzieren und die Investitionen in den
Glasfaserausbau zu finanzieren. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sind
andere Finanzierungsoptionen nicht realistisch, insbesondere nicht die
Option, dass das benötigte Eigenkapital von den Aktionären kurzfristig
vollständig zur Verfügung gestellt werden kann.

Das Angebot ist an eine Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent geknüpft.
Sollte diese nicht erreicht werden, kann die Transaktion nicht durchgeführt
werden und die in der außerordentlichen Hauptversammlung am 20. Januar 2021
beschlossene Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht durchgeführt werden. Ohne
einen erfolgreichen Abschluss der Transaktion kann die
Fiber-Champion-Strategie nicht umgesetzt werden, was aus Sicht von Vorstand
und Aufsichtsrat voraussichtlich eine negative Kursentwicklung zur Folge
hätte.

Aktionäre können das Angebot seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
am 1. Februar 2021 annehmen. Die Annahmefrist beträgt sechs Wochen und endet
(vorbehaltlich einer Verlängerung) am 15. März 2021. Neben der
Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent sind Verzichtserklärungen der Anleihe-
und Kreditgläubiger auf Kündigungsrechte wegen Kontrollwechsel in
ausreichender Anzahl sowie regulatorische Freigaben weitere wesentliche
Angebotsbedingungen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird im zweiten
Quartal 2021 erwartet.

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Über Tele Columbus

Die Tele Columbus AG ist einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in
Deutschland mit einer Reichweite von mehr als drei Millionen Haushalten.
Unter der Marke PUR bietet das Unternehmen Highspeed-Internet
einschließlich Telefon sowie mehr als 250 TV-Programme auf einer digitalen
Entertainment-Plattform an, die klassisches Fernsehen mit Videounterhaltung
auf Abruf vereint. Mit ihren Partnern der Wohnungswirtschaft realisiert die
Tele Columbus Gruppe maßgeschneiderte Kooperationsmodelle und moderne
digitale Mehrwertdienste wie Telemetrie und Mieterportale. Als
Full-Service-Partner für Kommunen und regionale Versorger treibt das
Unternehmen maßgeblich den glasfaserbasierten Infrastruktur- und
Breitbandausbau in Deutschland voran. Im Geschäftskundenbereich werden zudem
Carrier-Dienste und Unternehmenslösungen auf Basis des eigenen
Glasfasernetzes erbracht. Die Tele Columbus AG, mit Hauptsitz in Berlin
sowie Niederlassungen in Leipzig, Unterföhring, Hamburg, Ratingen und
Chemnitz, ist seit Januar 2015 am regulierten Markt (Prime Standard) der
Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

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ir@telecolumbus.de
www.telecolumbus.com

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Quelle: dpa-AFX