DGAP-News: TAG Immobilien AG platziert erfolgreich Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 470 Mio. (deutsch)

TAG Immobilien AG platziert erfolgreich Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 470 Mio.

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DGAP-News: TAG Immobilien AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme
TAG Immobilien AG platziert erfolgreich Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 470 Mio.

20.08.2020 / 16:16
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PRESSEMITTEILUNG

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ODER WEITERLEITUNG, UNABHÄNGIG DAVON, OB DIES VOLLUMFÄNGLICH ODER TEILWEISE
GESCHIEHT, IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN
ODER SÜDAFRIKA ODER IN SONSTIGEN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE
VERÖFFENTLICHUNG GEGEN DIE MASSGEBLICHEN GESETZE ODER SONSTIGE RECHTSAKTE
VERSTOSSEN KÖNNTE.

TAG Immobilien AG platziert erfolgreich Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von EUR 470 Mio.

Hamburg, 20. August 2020 - Die TAG Immobilien AG (die "Gesellschaft") hat
neue Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 2026 und einem
Gesamtnennbetrag von EUR 470 Mio. platziert, die in 4.700
Teilschuldverschreibungen mit einem Nominalbetrag von jeweils EUR 100.000
eingeteilt sind (die "Neuen Wandelschuldverschreibungen"). Die Neuen
Wandelanschuldverschreibungen sind in neue oder bestehende auf den Inhaber
lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennwert ("Stammaktien")
wandelbar, die einem Anteil von rund 9,9 % am Grundkapital der Gesellschaft
entsprechen, oder können in bar zurückgezahlt werden.

Die Neuen Wandelschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von sechs Jahren,
wurden zu 100% ihres Nennbetrages platziert und werden mit einem Kupon von
0,625 % p.a. verzinst. Die Wandlungsprämie wurde auf 35,0 % festgelegt. Der
anfängliche Wandlungspreis bestimmt sich nach dem Referenzkurs (also dem
volumengewichteten Durchschnittskurs (VWAP) der Stammaktien im XETRA-Handel
am 20. und 21. August 2020 zuzüglich der Wandlungsprämie). Die Neuen
Wandelschuldverschreibungen wurden im Rahmen einer Privatplatzierung unter
Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre der Gesellschaft ausschließlich an
institutionelle Investoren in bestimmten Rechtsordnungen (außerhalb der
Vereinigten Staaten, Australiens, Japans und Kanadas) platziert.

Die Neuen Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich am oder um den
27. August 2020 emittiert. Im Anschluss daran beabsichtigt die Gesellschaft,
die Einbeziehung der Neuen Wandelschuldverschreibungen in den Handel im Open
Market (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Die Gesellschaft hat sich, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmeregelungen zu
einer 90-tägigen Stillhaltefrist (Lock-up) mit Wirkung ab dem Emissionstag
verpflichtet.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Neuen Wandelschuldverschreibungen zum
Nominalbetrag (zzgl. aufgelaufener und noch nicht bezahlter Zinsen) in
Übereinstimmung mit den Anleihebedingungen jederzeit zu kündigen falls (i)
am oder nach dem 27. August 2024 der Aktienkurs der Stammaktien über eine
bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % des dann gültigen Wandlungspreises
beträgt oder (ii) falls 20% oder weniger des Nominalbetrags der Neuen
Wandelschuldverschreibungen ausstehend ist.

Die Nettoerlöse der Emission der Neuen Wandelschuldverschreibungen werden
verwendet, (i) um Akquisitionen in Deutschland von mehr als ca. 4.200
Einheiten zu einem Gesamtkaufpreis von ca. EUR 163 Millionen zu finanzieren,
(ii) um Verwässerungseffekte für die Aktionäre aus den Ausstehenden
Wandelschuldverschreibungen zu reduzieren und (iii) für allgemeine
Gesellschaftszwecke, einschließlich weiterer Akquisitionen in Deutschland
und Polen oder der vorzeitigen Rückzahlung von Schulden.

"Wir freuen uns sehr über die erfolgreiche Platzierung der Wandelanleihe und
das uns vom Kapitalmarkt entgegengebrachte Vertrauen" erläutert Martin
Thiel, Finanzvorstand der TAG Immobilien AG. "Durch diese Transaktion belegt
die TAG erneut eine disziplinierte und verlässliche Kapitalverwendung, die
unseren Investoren hohe Visibilität bietet."

Goldman Sachs International und Jefferies agierten als Joint Global
Coordinators und zusammen mit Société Générale als Joint Bookrunners im
Rahmen dieser Transaktion. VICTORIAPARTNERS hat die Gesellschaft als
Financial Advisor bei dieser Transaktion beraten.

Kontakt:

TAG Immobilien AG
Dominique Mann
Head of Investor & Public Relations
Tel. +49 (0) 40 380 32 305, Fax +49 (0) 40 380 32 390
ir@tag-ag.com

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Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada,
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Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen
informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Beschränkungen
kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder
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Diese Veröffentlichung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt
weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf
von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Im Zusammenhang mit dieser
Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein
öffentliches Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen geben. Im
Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Wandelschuldverschreibungen wird kein
Prospekt erstellt. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen dürfen in keiner
Rechtsordnung öffentlich angeboten werden, wenn in einer solchen
Rechtsordnung die Verpflichtung bestünde, einen Prospekt oder ein anderes
Angebotsdokument in Bezug auf die Neuen Wandelschuldverschreibungen zu
erstellen oder zu registrieren.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft in den
Vereinigten Staaten dar. Die Wertpapiere der Gesellschaft wurden und werden
nicht unter dem Securities Act oder dem Recht eines Bundesstaates der
Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder
verkauft, noch angeboten werden, solange keine Registrierung vorgenommen
wird oder eine Ausnahme vom Registrierungserfordernissen des Securities Act
oder der Wertpapiergesetze eines Bundesstaates besteht. Es wird kein Angebot
der Neuen Wandelschuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten geben.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i)
professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen
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verteilt werden darf (alle diese Personen gemeinsam die "Relevanten
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nachfolgende Angebot ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der
Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.
Juni 2017 ("Qualifizierte Anleger").

Nur MiFID II professionelle Kunden/geeignete Gegenparteien/Kein PRIIPs KID -
Der Hersteller-Zielmarkt (MIFID-II-Produkt-Governance) für die Neuen
Wandelschuldverschreibungen sind nur geeignete Gegenparteien und
professionelle Kunden, jeweils wie in der Richtlinie 2014/65/EU (in der
jeweils gültigen Fassung, "MiFID II") definiert, und (ii) es kommen alle
Vertriebskanäle für die Neuen Wandelschuldverschreibungen in Betracht, die
für geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden geeignet sind. Es
wurde kein Basisinformationsblatt (KID) in Übereinstimmung mit Verordnung
(EU) Nr. 1286/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26.
November 2014 über Basisinformationsblätter für verpackte Anlageprodukte für
Kleinanleger und Versicherungsanlageprodukte (PRIIPs) erstellt, da dieses
Dokument und jegliche Anlagen oder Anlageaktivitäten, auf die sich das
vorliegende Dokument bezieht, sich nicht an Kleinanleger im EWR oder im
Vereinigten Königreich richtet.

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Quelle: dpa-AFX