DGAP-News: Siltronic AG: Siltronic und GlobalWafers vereinbaren Zusammenschluss ihrer Aktivitäten zu einem führenden Waferproduzenten (deutsch)

Siltronic AG: Siltronic und GlobalWafers vereinbaren Zusammenschluss ihrer Aktivitäten zu einem führenden Waferproduzenten

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DGAP-News: Siltronic AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Absichtserklärung
Siltronic AG: Siltronic und GlobalWafers vereinbaren Zusammenschluss ihrer
Aktivitäten zu einem führenden Waferproduzenten

09.12.2020 / 22:19
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Pressemitteilung
Siltronic AG
Einsteinstraße 172
81677 München
www.siltronic.com

Siltronic und GlobalWafers vereinbaren Zusammenschluss ihrer Aktivitäten zu
einem führenden Waferproduzenten

- GlobalWafers und Siltronic haben eine Zusammenschlussvereinbarung
getroffen, auf deren Basis GlobalWafers ein Übernahmeangebot an die
Siltronic-Aktionäre zu einem Angebotspreis von EUR 125 pro Aktie in bar
abgeben wird

- Durch den Zusammenschluss der beiden Unternehmen entsteht ein
technologisch führendes Unternehmen mit einem umfassenden Produktportfolio
im globalen Wafermarkt

- Vorstand und Aufsichtsrat von Siltronic begrüßen den geplanten
Zusammenschluss mit GlobalWafers sowie das Übernahmeangebot

- Die Wacker Chemie AG hat sich vertraglich verpflichtet, ihren Anteil von
ca. 30,8 Prozent der Siltronic-Aktien in das Angebot einzuliefern

- Bis Ende 2024 sind deutsche Siltronic-Standorte vor Schließungen und
Mitarbeiter in Deutschland vor betriebsbedingten Kündigungen nach der
Zusammenschlussvereinbarung geschützt

München, Deutschland, 9. Dezember 2020 - Die Siltronic AG ("Siltronic") mit
Sitz in München, und GlobalWafers Co., Ltd. ("GlobalWafers") aus Taiwan
haben heute eine vertragliche Vereinbarung über den Zusammenschluss zu einem
führenden Waferproduzenten geschlossen.

Exzellente Positionierung nach Zusammenschluss dank komplementärer Stärken
Durch den Zusammenschluss von Siltronic als einem der Technologieführer im
Waferbereich und GlobalWafers mit ihrem exzellenten Supply-Chain-Management
und ihrer kompetitiven Kostenstruktur entsteht ein "best-in-class"
Waferproduzent, der im globalen Halbleitermarkt der Zukunft erfolgreich
agieren wird. Das Produktportfolio beider Unternehmen ergänzt sich in vielen
Bereichen und bildet eine starke Basis, um von den langfristigen
Wachstumstreibern in der Waferindustrie zu profitieren.

"Dieser Zusammenschluss ist eine große Chance für Siltronic und
GlobalWafers, gemeinsam ein Unternehmen zu bilden, das sowohl technologisch
wie auch effizienzseitig an der Weltspitze agiert," so Dr. Christoph von
Plotho, CEO Siltronic.

"Der Aufsichtsrat begrüßt den geplanten Zusammenschluss beider Unternehmen
und dankt dem Vorstand für seine Verdienste, Siltronic als Technologieführer
in der globalen Waferindustrie zu etablieren", sagt Dr. Tobias Ohler,
Vorsitzender des Aufsichtsrats von Siltronic.

Umfangreiche Zusagen für Standorte, Mitarbeiter, F&E-Aktivitäten und Marke
Die von Siltronic und GlobalWafers unterzeichnete Vereinbarung respektiert
Siltronics technologische Errungenschaften und die wichtige Rolle, die ihre
Mitarbeiter/-innen in dem gemeinsamen Unternehmen spielen werden. Daher
enthält die Zusammenschlussvereinbarung umfangreiche Zusagen für
Siltronic-Standorte sowie für die Mitarbeiter/-innen. Sie beinhaltet
insbesondere eine Standortgarantie für die deutschen Standorte sowie einen
Schutz vor betriebsbedingten Kündigungen der Mitarbeiter-/innen an den
deutschen Standorten bis Ende 2024. An der Sozialpartnerschaft mit den
deutschen Arbeitnehmervertretern sowie an den bestehenden Tarifverträgen und
Betriebsvereinbarungen wird ebenfalls festgehalten. Der Standort Burghausen
wird auch künftig das Technologie- und F&E-Zentrum von Siltronic bleiben.
Investitionskapital wird grundsätzlich in angemessenem Umfang
sichergestellt, um bestehende Produktionskapazitäten zu erhalten und
fortzuentwickeln. Die etablierte Marke Siltronic wird auch im kombinierten
Unternehmen weiter bestehen bleiben.

"Dieser Zusammenschluss zeigt, wie attraktiv das Siltronic-Team und seine
leading-edge-Lösungen in diesem Markt sind. GlobalWafers hat uns wichtige
Zusicherungen für eine erfolgreiche Zukunft von Siltronic im
GlobalWafers-Konzern gegeben. Hier waren uns vor allem die Zusagen für die
Standorte und die Belegschaft sehr wichtig, aber auch der Erhalt der starken
Marke Siltronic unter dem Dach von GlobalWafers", so von Plotho.

Weiterhin hohe strategische Handlungsfreiheit für Siltronic und Fortführung
der erfolgreichen Geschäftsentwicklung
Siltronic wird auch weiterhin mit hoher strategischer Handlungsfreiheit ihr
operatives Geschäft führen. Um das Potenzial des Zusammenschlusses
ausschöpfen zu können, sollen CEO, CFO und Leiter Technologie der Siltronic
AG nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion zusätzlich
Managementfunktionen bei GlobalWafers übernehmen. Der Aufsichtsrat der
Siltronic AG wird auch künftig mitbestimmt sein und aus 12
Aufsichtsratsmitgliedern bestehen. GlobalWafers strebt nach dem Vollzug der
Transaktion eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat von Siltronic an,
dem auch künftig drei unabhängige Anteilseignervertreter angehören sollen.

Die allgemeine Dividendenpolitik der Siltronic AG, die eine
Ausschüttungsquote von rund 40 Prozent des Jahresüberschusses vorsieht, soll
für das Geschäftsjahr 2020 fortgeführt werden. Es ist geplant, eine
Dividende von circa 2 Euro pro Aktie vorzuschlagen, die voraussichtlich noch
vor Abschluss der Transaktion ausgeschüttet wird. Siltronic Aktionäre sollen
damit in gewohnter Weise am Gewinn eines Geschäftsjahres partizipieren.

Übernahmeangebot an die Siltronic-Aktionäre
Im Zuge des Abschlusses der Zusammenschlussvereinbarung hat GlobalWafers
ihre Absicht mitgeteilt, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot
("Übernahmeangebot") an die Siltronic-Aktionäre zu einem Angebotspreis von
125 Euro pro Aktie in bar abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von
Siltronic begrüßen das Übernahmeangebot durch GlobalWafers. Vorbehaltlich
der sorgfältigen Prüfung der Angebotsunterlage und ihrer gesetzlichen
Verpflichtungen gehen Vorstand und Aufsichtsrat davon aus, in ihrer
begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu empfehlen, das
Übernahmeangebot anzunehmen.

Siltronic-Aktionäre, die sich entscheiden, das Übernahmeangebot anzunehmen,
erhalten 125 EUR pro Aktie in bar für jede gehaltene Siltronic-Aktie. Dies
entspricht einem Aufschlag von 48 % auf den volumengewichteten
90-Tage-Durchschnittskurs der Siltronic-Aktie vor der öffentlichen
Bekanntgabe der fortgeschrittenen Gespräche zwischen GlobalWafers und
Siltronic sowie einem Aufschlag von 10 % auf den Schlusskurs der
Siltronic-Aktie am 27. November 2020, dem letzten Handelstag der
Siltronic-Aktie vor der öffentlichen Bekanntgabe.

Die Wacker Chemie AG, die derzeit rund 30,8 Prozent der Siltronic-Aktien
hält, hat mit GlobalWafers eine verbindliche Vereinbarung (Irrevocable
Undertaking) abgeschlossen und wird die von ihr gehaltenen Siltronic-Aktien
im Rahmen des Übernahmeangebots andienen. Die Mindestannahmequote für das
Übernahmeangebot liegt bei 65 Prozent. Die Angebotsfrist wird
voraussichtlich noch im Dezember 2020 beginnen und rund fünf Wochen
betragen.

Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt üblicher
Vollzugsbedingungen, einschließlich des Erreichens der Mindestannahmequote
sowie dem Erhalt außenwirtschaftsrechtlicher Genehmigungen und
Kartellfreigaben. Die Parteien erwarten, die Transaktion in der zweiten
Jahreshälfte 2021 vollziehen zu können.

Siltronic wird am 10. Dezember 2020 um 10.00 Uhr (MEZ) eine Telefonkonferenz
mit Analysten und Investoren in englischer Sprache durchführen. Diese wird
über das Internet übertragen. Der Audio-Webcast wird live und als
on-demand-Version auf der Webseite von Siltronic verfügbar sein. Um 11.30
Uhr wird ein Pressegespräch stattfinden.

Wichtiger Hinweis
Diese Pressemitteilung stellt keine Stellungnahme von Vorstand oder
Aufsichtsrat zu dem angekündigten Übernahmeangebot dar. Vorstand und
Aufsichtsrat werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine
begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. Den Aktionären wird
empfohlen, die Stellungnahme vollständig zu lesen, bevor sie ihre
Entscheidung über Annahme oder Ablehnung des Übernahmeangebots treffen.
Alleinverbindlich für das Übernahmeangebot selbst ist die Angebotsunterlage.

Kontakt:

Siltronic AG
Petra Müller
Head of Investor Relations & Communications
Tel.: +49 (0)89 8564 3133
E-Mail: investor.relations@siltronic.com

Unternehmensprofil Siltronic:

Siltronic ist einer der weltweit führenden Hersteller für Wafer aus
Reinstsilizium und Partner vieler führender Halbleiterhersteller. Das
Unternehmen unterhält Produktionsstätten in Asien, Europa und den USA.
Siltronic entwickelt und fertigt Wafer mit einem Durchmesser von bis zu 300
mm. Siliziumwafer sind die Grundlage der modernen Mikro- und Nanoelektronik
und bilden die Basis für Halbleiterchips, z. B. in Computern, Smartphones,
Navigationssystemen sowie in vielen anderen Anwendungen. Die Siltronic AG
beschäftigt rund 3.600 Mitarbeiter und ist seit 2015 im Prime Standard der
Deutschen Börse gelistet. Die Aktien der Siltronic AG sind im MDAX und im
TecDAX gelistet. Weitere Informationen sind auf der Webseite
https://www.siltronic.com/de ersichtlich.

Wichtiger Hinweis

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf Annahmen
und Schätzungen des Vorstands der Siltronic AG basieren. Diese Aussagen sind
erkennbar an Formulierungen wie "erwarten", "wollen", "antizipieren",
"beabsichtigen", "planen", "glauben", "anstreben", "einschätzen", und
"werden" oder an ähnlichen Begriffen. Obwohl wir davon ausgehen, dass die
Erwartungen in diesen zukunftsgerichteten Aussagen realistisch sind, können
wir nicht garantieren, dass sie sich als richtig erweisen. Die Annahmen
können Risiken und Unsicherheiten enthalten, welche dazu führen können, dass
die tatsächlichen Zahlen beträchtlich von den zukunftsgerichteten Aussagen
abweichen. Zu den Faktoren, welche solche Abweichungen verursachen können,
zählen unter anderem Veränderungen im gesamtwirtschaftlichen und im
geschäftlichen Umfeld, Veränderungen bei Währungskursen und Zinssätzen, die
Einführung von Produkten, die im Wettbewerb zu den eigenen Produkten stehen,
Akzeptanzprobleme bei neuen Produkten oder Dienstleistungen sowie
Veränderungen in der Unternehmensstrategie. Siltronic beabsichtigt nicht,
die zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren und übernimmt keine
Verantwortung für eine solche Aktualisierung.

Diese Pressemitteilung enthält, in einschlägigen Rechnungslegungsrahmen
nicht genau bestimmte, ergänzende Finanzkennzahlen, die sogenannte
alternative Leistungskennzahlen sind oder sein können. Für die Beurteilung
der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Siltronic sollten diese
ergänzenden Finanzkennzahlen nicht isoliert oder als Alternative zu den im
Konzernabschluss dargestellten und im Einklang mit einschlägigen
Rechnungslegungsrahmen ermittelten Finanzkennzahlen herangezogen werden.
Andere Unternehmen, die alternative Leistungskennzahlen mit einer ähnlichen
Bezeichnung darstellen oder berichten, können diese anders berechnen.
Erläuterungen zu verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im
Geschäftsbericht der Siltronic AG.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in dieser
Pressemitteilung und in anderen Berichten nicht genau zur angegebenen Summe
addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten
Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

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09.12.2020 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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Quelle: dpa-AFX