DGAP-News: Schaltbau Holding AG: Bezugsfrist für Pflichtwandelanleihe beginnt am 1. April 2021 (deutsch)

Schaltbau Holding AG: Bezugsfrist für Pflichtwandelanleihe beginnt am 1. April 2021

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DGAP-News: Schaltbau Holding AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme
Schaltbau Holding AG: Bezugsfrist für Pflichtwandelanleihe beginnt am 1.
April 2021

31.03.2021 / 09:00
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Schaltbau Holding AG: Bezugsfrist für Pflichtwandelanleihe beginnt am 1.
April 2021

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERLEITUNG IN DIE BZW.
INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN
ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DIE VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG
WÄRE

Bezugsangebot an Aktionärinnen und Aktionäre der Schaltbau Holding AG
für die mit 0,5 % p.a. verzinste Pflichtwandelschuldverschreibung
2021/2022
EUR 60 Mio. Gesamtvolumen, 60.000 Teilschuldverschreibungen zu je EUR
1.000
Bezugsfrist vom 1. bis 16. April 2021, 12.00 Uhr (MESZ)
Wesentlicher Anteil des erwarteten Nettoemissionserlöses von rund EUR
57,4 Mio. wird mit Bau der "NExT-Factory" strategische Expansion in
neue Märkte wie New Energy, New Industry und E-Mobility unterstützen
München, 31. März 2021 - Die Schaltbau Holding AG (ISIN: DE000A2NBTL2)
bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären vom 1. bis 16. April 2021, 12 Uhr
(MESZ) die Pflichtwandelschuldverschreibung 2021/2022 (ISIN: DE000A3E5FV1)
mit einem Gesamtvolumen von EUR 60 Mio. zum Bezug an. Die mit 0,5 %
verzinste Anleihe hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2022. Angeboten
werden 60.000 Teilschuldverschreibungen zu je EUR 1.000, die zu einem
anfänglichen Wandlungspreis von EUR 29,00 je Aktie in insgesamt bis zu
2.068.965 Aktien der Gesellschaft wandelbar sein werden.
Mit dem überwiegenden Teil (ca. 50-60 %) des erwarteten
Nettoemissionserlöses von rund EUR 57,4 Mio. soll der Bau der neuen
Produktionsanlage in Velden ("NExT Factory") finanziert werden, mit der die
Gesellschaft die strategische Expansion in neue Märkte wie New Energy, New
Industry und E-Mobility vorantreiben will. Darüber hinaus soll der
Emissionserlös für selektive kleinere Akquisitionen in den Bereichen
Schienenfahrzeuge und Schieneninfrastruktur genutzt werden, um das
Produktportfolio abzurunden und das profitable Wachstum in diesen
Geschäftsbereichen zu unterstützen (ca. 15-20 %). Des Weiteren will die
Gesellschaft Bankverbindlichkeiten tilgen, um die Bilanzstruktur zu stärken
und die Flexibilität für strategische Investitionen zu erhöhen (ca. 25-30
%). Die Platzierung der Anleihe ist durch eine Vorabplatzierungsvereinbarung
mit verschiedenen Investorengruppen bereits vollständig abgesichert.

"Wir wollen im Rahmen unserer Strategie 2023 und des Baus der NExT-Factory
unsere hohe Technologiekompetenz zur Absicherung von Gleichstrom-Anwendungen
im Bahnsektor zukünftig verstärkt dazu nutzen, um neue, dynamisch wachsende
Märkte außerhalb des Bahnsektors mit unseren DC-Komponenten und
-Applikationen zu erschließen. Gleichzeitig wollen wir unsere angestammten
Geschäftsbereiche im Bahnsektor stärken", so Dr. Jürgen Brandes, CEO der
Schaltbau Holding AG. "Diese Transaktion wird es uns erlauben, unsere
Strategie wie geplant konsequent und im vorgesehenen Zeitrahmen umzusetzen."

Flexible Wandlungsoptionen auch vor Laufzeitende

Die Schaltbau Holding AG (die "Gesellschaft" oder "Schaltbau") bietet im
Rahmen eines öffentlichen Bezugsangebots in Deutschland, das heute im
Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht
wird, nachrangige und nicht besicherte, untereinander gleichberechtigte, auf
den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungspflicht am
Laufzeitende ("Pflichtwandelanleihen") im Gesamtnennbetrag von EUR 60 Mio.
an. Weisungen bezüglich der Ausübung von Bezugsrechten sind von Anlegern an
ihre jeweiligen Depotbanken zu richten. Angeboten werden 60.000
Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000 je
Schuldverschreibung, einem Nominalzinssatz von 0,5 % p.a. und einer
Fälligkeit am 30. September 2022. Die Schuldverschreibungen werden zu einem
anfänglichen Wandlungspreis von EUR 29,00 je Aktie in insgesamt bis zu
2.068.965 Aktien der Gesellschaft wandelbar sein. Eine Wandlung wird ab der
Ausgabe der Pflichtwandelanleihen grundsätzlich jederzeit möglich sein, für
Wandelschuldverschreibungen im Volumen von weniger als EUR 100.000
allerdings nur quartalsweise, erstmals am 12. Mai 2021.

Platzierung in voller Höhe bereits abgesichert

Im Rahmen einer am 1. März 2021 abgeschlossenen Platzierungsvereinbarung
("Pre-Placement Agreement") werden etwaige nach Ablauf der Bezugsfrist nicht
von den Aktionärinnen und Aktionären bezogene Pflichtwandelanleihen von
Investoren der AiC-Gruppe unter der Führung von Luxempart, Active Ownership
Gruppe, Shareholder Value Management und Teslin Capital Management (Manager
der Midlin und Gerlin Fonds) erworben. Damit ist die Platzierung der Anleihe
in voller Höhe bereits abgesichert.

"Das zeigt nicht nur das Vertrauen unserer Investoren in unsere
Wachstumsstrategie und das Potenzial der Schaltbau-Gruppe, sondern
unterstreicht mit der Ausgestaltung der Kapitalmaßnahme als
Pflichtwandelanleihe auch die Attraktivität der Schaltbau-Aktie als
Investment", erläutert Steffen Munz, CFO der Schaltbau Holding AG. "Unser
Ziel ist es, den Unternehmenswert mit unserer neuen strategischen
Ausrichtung nachhaltig zu steigern. Diese Transaktion ist dafür ein
wichtiger Baustein."

Einbeziehung der Anleihe in den Handel geplant

Die Internationale Wertpapierkennnummer (International Securities
Identification Number, "ISIN") der neuen Pflichtwandelanleihen ist
DE000A3E5FV1. Die Gesellschaft beabsichtigt, die Einbeziehung der Anleihen
in den Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Ein öffentliches Angebot der Pflichtwandelanleihen erfolgt ausschließlich in
der Bundesrepublik Deutschland und auf Basis des von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht am 30. März 2021 gebilligten
Wertpapierprospekts der Gesellschaft. Dieser steht auf der Internetseite der
Schaltbau Holding AG im Bereich "Investor Relations" in der Rubrik
"Pflichtwandelanleihe 2021/2022" zum Download zur Verfügung.

HINWEIS:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in der
Bundesrepublik Deutschland, Japan, Australien, Kanada, den Vereinigten
Staaten von Amerika oder irgendeiner anderen Jurisdiktion.

Die Pflichtwandelanleihen und die Bezugsrechte sind und werden weder nach
den Vorschriften des Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung
(der "Securities Act") noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von
Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die
Pflichtwandelanleihen und die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten
von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder
indirekt dorthin geliefert werden, außer aufgrund einer Ausnahme von den
Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze
der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches
gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im
Sinne des Securities Act.

Über die Schaltbau-Gruppe
Die im Regulierten Markt (Prime Standard) der Deutsche Börse AG in Frankfurt
a.M. notierte Schaltbau Holding AG (ISIN: DE000A2NBTL2) gehört mit einem
Jahresumsatz von etwa 500 Mio. Euro und mit etwa 3.000 Mitarbeitern zu den
international führenden Anbietern von Systemen und Komponenten für die
Verkehrstechnik und die Investitionsgüterindustrie. Die Unternehmen der
Schaltbau-Gruppe mit den Kernmarken Schaltbau, Bode, Pintsch und SBRS
entwickeln hochwertige Technik und kundenspezifische technologische Lösungen
für Schienenfahrzeuge, Bahninfrastruktur sowie Straßen- und Nutzfahrzeuge.
Als einer der wenigen Spezialisten für intelligente Energiekonzepte auf
Gleichstrombasis ist die Schaltbau-Gruppe darüber hinaus Innovationstreiber
für schnell wachsende Zukunftsmärkte wie New Mobility, New Energy und New
Industry.
Mehr Informationen zur Schaltbau-Gruppe finden Sie unter:
https://schaltbaugroup.com/de

Kontakt:
Dr. Kai Holtmann
Leiter Investor Relations & Corporate Communications
Schaltbau Holding AG
Hollerithstraße 5
81829 München
Deutschland
T +49 89 93005-209
investor@schaltbau.de

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31.03.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Schaltbau Holding AG
Hollerithstraße 5
81829 München
Deutschland
Telefon: +49 89 - 93005 - 209
Fax: +49 89 - 93005 - 398
E-Mail: investor@schaltbau.de
Internet: www.schaltbaugroup.de
ISIN: DE000A2NBTL2
WKN: A2NBTL
Indizes: Prime Standard
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard),
München; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,
Stuttgart, Tradegate Exchange
EQS News ID: 1179747

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Quelle: dpa-AFX