DGAP-News: mic AG: Vollständige Übernahme der faytech AG - Gruppenumsatz von ca. EUR 100 Mio. in 2022 geplant (deutsch)

mic AG: Vollständige Übernahme der faytech AG - Gruppenumsatz von ca. EUR 100 Mio. in 2022 geplant

^
DGAP-News: mic AG / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Kapitalerhöhung
mic AG: Vollständige Übernahme der faytech AG - Gruppenumsatz von ca. EUR
100 Mio. in 2022 geplant

27.12.2021 / 09:37
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

- Kaufvertrag zur 100%igen Akquisition der faytech AG zum 01.01.2022
unterzeichnet

- mic AG mit neuer Prognose eines (pro-forma) Gruppenumsatzes von ca. EUR
100 Mio. in 2022

- Finanzierung der Transaktion aus Eigenmitteln geplant

- Verstärkung des operativen Vorstands der mic AG durch Arne Weber und Peter
Trosien ab dem Tag des Closings

München, 27.12.2021 - Die mic AG (Börsenkürzel: M3BK, ISIN: DE000A254W52)
hat am 24.12.2021 den Kaufvertrag zur Übernahme sämtlicher Aktien an der
faytech AG ("faytech"), Witzenhausen, unterschrieben. Verkäufer waren dabei
40 Einzelpersonen und Unternehmen um den Gründer und Vorstand der faytech
AG, Herrn Arne Weber. faytech ist einer der führenden Hersteller von
Touch-Lösungen und -Technologie im industriellen Umfeld und für den
Point-of-Sale (POS). Entwicklung und Vertrieb der faytech-Produkte finden in
Deutschland, China und den USA statt. Die Produktion befindet sich ganz
überwiegend an zwei Standorten in China.

Das Term Sheet für die Übernahme wurde am 29.07.2021 geschlossen und
veröffentlicht. Seither hat die mic AG parallel zur Durchführung der Due
Diligence und Verhandlung des finalen Kauf- und Einbringungsvertrages
zusammen mit der faytech AG und der 100%igen mic-Tochtergesellschaft Pyramid
Computer GmbH am gemeinsamen Geschäftsmodell und der besten Herangehensweise
zur Hebung der vorhandenen Synergien gearbeitet.

"Ich bin überzeugt, dass wir gemeinsam mit der Pyramid Computer GmbH und dem
Team der mic AG ein wegweisendes Kompetenz- und Innovationszentrum für
P.O.S.-, QSR- und industrielle Touchgeräte aufbauen können. Gemeinsam haben
wir das Potenzial, in mehreren lukrativen Marktnischen zum Weltmarktführer
aufzusteigen", so Arne Weber, Vorstand der faytech AG.

"Da sich beide Unternehmen mit ihren Geschäftsführern (Josef Schneider,
Pyramid und Arne Weber, faytech) schon einige Jahre operativ kennen, haben
wir alle Chancen, das Wachstum der kombinierten Unternehmen zu beschleunigen
und Synergien, insbesondere in Einkauf und Fertigung, zu heben. Wir freuen
uns darauf, mit den großartigen Mitarbeitern von Pyramid und mic
zusammenzuarbeiten - um voneinander und miteinander zu lernen und uns noch
weiter zu verbessern", so Peter Trosien, CEO der faytech AG.

Die Gegenleistung für den Erwerb der faytech besteht aus einer Bar- und
einer Aktienkomponente. Der Kaufpreis ist auf den Maximalbetrag von EUR
15,86 Mio. begrenzt und richtet sich nach dem Mittelwert aus dem 0,75-fachen
Umsatz und dem 6,95-fachen EBIT der faytech-Gruppe im Geschäftsjahr 2021.
Die dafür heranzuziehenden Zahlen werden vom Abschlussprüfer der mic AG
festgestellt. Die Barkomponente beträgt maximal EUR 4,53 Mio. Für die
Aktienkomponente wird die mic AG nach finaler Ermittlung der relevanten
Zahlen für 2021 im zweiten Halbjahr 2022 eine Sachkapitalerhöhung
durchführen. Der Ausgabebetrag je Aktie wird sich voraussichtlich auf EUR
3,30 belaufen und kann bei Unterschreiten eines bestimmten
Durchschnittskurses der mic-Aktie vor der Kaufpreisfestellung auf EUR 2,97
reduziert werden. Alle im Rahmen der Aktienkomponente auszugebenden Aktien
unterliegen einer Lock-up-Frist von ca. zwei Jahren ab Closing.

Die Barkomponente wird aus bestehenden Barmitteln der mic AG geleistet, so
dass weder eine Kreditfinanzierung noch eine Barkapitalerhöhung notwendig
sind.

Darüber hinaus wurde für die Verkäufer ein Earn Out in Höhe von maximal EUR
7,14 Mio. vereinbart, der sich nach den faytech-Geschäftszahlen für 2022
sowie den Geschäftszahlen der mic-Gruppe inklusive faytech für 2023 richtet.
Der Earn Out wird in mic-Aktien zu einem fixen Ausgabepreis von EUR 3,30
gewährt.

"Mit der erfolgreichen Durchführung der faytech-Akquisition erreichen wir
bereits den nächsten Level der Unternehmensentwicklung. Wir werden
internationaler, dynamischer und steigern unsere Wahrnehmung am Produkt-
sowie Kapitalmarkt. Als profitables Unternehmen mit einem erwarten Umsatz
von EUR 100 Mio. wird Pyramid/faytech künftig sowohl innerhalb der Branche
als auch bei Investoren eine deutlich größere Rolle spielen und mehr
Aufmerksamkeit genießen", so Andreas Empl, Vorstand der mic AG.

Mit dem Closing der Transaktion, das im Januar 2022 erwartet wird, sollen
die beiden faytech-Vorstände Arne Weber und Peter Trosien neben Andreas Empl
und Josef Schneider zu weiteren Vorständen der mic AG bestellt werden. Arne
Weber und Peter Trosien verbleiben zudem im Vorstand der faytech AG.
Wirtschaftlich wird die faytech von der mic AG zum 01.01.2022 übernommen.

Über die faytech AG:

Die faytech AG, Witzenhausen, ist einer der führenden Hersteller von
Touchscreen-Geräten für P.O.S. (Point-of-Sale und
Point-of-Service)-Anwendungen mit weltweiten Produktionskapazitäten, vor
allem in Shenzen, China und am zweiten Produktionsstandort in Suining,
China.

Mit über 350 Mitarbeitern werden alle angebotenen Touch-Geräte von der
faytech AG selbst entwickelt und hergestellt. Im Jahr 2013 wurde faytech
North America als partnerschaftliches Unternehmen gegründet, um das Wachstum
im US-Markt zu festigen. Aufgrund der großen Nachfrage wurden im Jahr 2018
sowohl in Indien als auch in Japan Büros eröffnet. Zu den faytech-Kunden
zählen namhafte Untertnehmen wie Bechtle, Bosch, Continental, Dell,
Honeywell, Komatsu, Qualcomm, Siemens und Unilever.

Der Gründer, Hauptaktionär und Vorstand mit Wohnsitz in China, Arne Weber,
wird durch den CEO, Peter Trosien, aus Deutschland heraus unterstützt.

Über Pyramid Computer GmbH:

Die Pyramid Computer GmbH, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der mic
AG, gilt als Pionier für den digitalen Marktplatz. Das süddeutsche
Unternehmen ist ein führender Entwickler und Hersteller von IT-Lösungen für
den Einzelhandel sowie den Finanz- und Industriesektor.

Die kundenspezifischen Hardware-Lösungen umfassen interaktive Kiosk-Systeme,
Netzwerke & Sicherheit sowie weitere IT-Lösungen. 1985 gegründet, ist
Pyramid heute in Segmenten wie z. B. Restaurants der weltweit führende
Hersteller von Self-Service-Terminals - mehr als 40.000 Kiosk-Systeme wurden
bereits an namhafte globale Unternehmen ausgeliefert. Kundennähe,
Flexibilität, Modularität kombiniert mit Innovation garantieren minimale
Markteinführungszeiten und Best-in-Class-Lösungen für den schnell wachsenden
Markt der digitalisierten Marktplätze.

Mehr als 130 Mitarbeiter sind am Hauptsitz in Freiburg im Breisgau und am
Produktions- und Logistikstandort in der Nähe von Erfurt tätig. Die
Geschäftsführung liegt bei Josef Schneider, der seit dem Einstieg der mic AG
als Gesellschafterin auch deren Vorstand angehört, sowie Stefan Brückner.
Die beiden Pyramid-Gründer Frieder Hansen und Niko Hensler bleiben der
Gruppe als Aktionäre der mic AG verbunden.

Über die mic AG:

Die mic AG ist seit Oktober 2006 an der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet
und seit März 2017 in das Scale-Segment einbezogen (Börsenkürzel: M3BK,
ISIN: DE000A254W52). Unter https://www.mic-ag.eu erhalten interessierte
Anleger weitere Informationen zur mic AG.

Weitere Informationen:
www.mic-ag.eu
www.pyramid.de

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Mitteilung:
Der Begriff EBIT wird verwendet als Summe aus Umsatzerlöse, Veränderung des
Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen, Andere aktivierte
Eigenleistungen und Sonstige betriebliche Erträge, abzüglich
Materialaufwand, Personalaufwand, Abschreibungen und Sonstige betriebliche
Aufwendungen.

Kontakt mic AG:
Andreas Empl
Vorstand
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Tel: +49 89 244192 200
Fax: +49 89 244192 230
info@mic-ag.eu
www.mic-ag.eu

ISIN: DE000A254W52 | WKN: A254W5 | Symbol: M3BK

---------------------------------------------------------------------------

27.12.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch
Unternehmen: mic AG
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Deutschland
Telefon: +49 89 244192 200
Fax: +49 89 244192 230
E-Mail: info@mic-ag.eu
Internet: www.mic-ag.eu
ISIN: DE000A254W52
WKN: A254W5
Indizes: Scale30
Börsen: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt (Scale),
Stuttgart, Tradegate Exchange
EQS News ID: 1262379

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------

1262379 27.12.2021

°

Quelle: dpa-AFX