DGAP-News: mic AG richtet sich neu aus und übernimmt die Pyramid Computer GmbH, einen der weltweit führenden Hersteller von Self-Service Terminals (deutsch)

mic AG richtet sich neu aus und übernimmt die Pyramid Computer GmbH, einen der weltweit führenden Hersteller von Self-Service Terminals

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DGAP-News: mic AG / Schlagwort(e): Firmenübernahme/Kapitalerhöhung
mic AG richtet sich neu aus und übernimmt die Pyramid Computer GmbH, einen
der weltweit führenden Hersteller von Self-Service Terminals

03.11.2020 / 21:27
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- mic AG fokussiert ihr Geschäft künftig auf Pyramid und richtet sich damit
neu aus

- mic AG beschleunigt mit der Übernahme das Wachstumstempo von Pyramid und
verfolgt das Ziel, den führenden Innovator von Automatisierungslösungen am
Point of Sale (PoS) im Einzelhandel und im Finanz- und Industriesektor
aufzubauen

- Die Transaktion wird über einen Reverse IPO durchgeführt und enthält eine
Bar- sowie eine Aktienkomponente

München/Freiburg, den 3. November 2020 - Die mic AG (ISIN: DE000A254W52) hat
am heutigen Tage den weltweit führenden Hersteller von digitaler
Kiosk-Technologie, das deutsche Technologieunternehmen Pyramid Computer
GmbH, Freiburg i.Br., erworben. Damit setzt die mic AG den Grundstein zum
Aufbau eines führenden Anbieters für Lösungen, die es Unternehmen erlauben,
mit ihren Kunden interaktiv, kontaktlos und automatisiert zu interagieren.
Die Transaktion wird über einen sogenannten Reverse IPO vollzogen und steht
unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Finanzierung.

Pyramid ist ein führender Spezialist für innovative Automatisierungslösungen
in den Bereichen Retail, Hospitality sowie Lebensmittelhandel. Das
Unternehmen entwickelt und produziert mit seinen rund 130 Mitarbeitern
moderne Hardware-Lösungen für spezielle digitale Anwendungssituationen, zum
Beispiel für die Selbstverwaltung beim Check-out-Prozess am Point of Sale
(PoS) - dem sogenannten "Self-Ordering". Die digitale Kiosk-Technologie von
Pyramid ermöglicht Endkunden u. a. mittels Touchscreen Bestellungen
aufzugeben und selbstständig abzuschließen. Zu den Kunden zählen
internationale Top-Brands aus dem Finanz- und Industriesektor sowie
Lebensmittel- und Einzelhandel, wie die weltweit größte "Fast-Food" Kette
und der größte Lebensmitteleinzelhändler Europas. Ebenso vertraut ein
Tochterunternehmen der Bundesdruckerei auf die Produkte der Pyramid. Pyramid
hat bis heute weltweit rund 40.000 Self-Service Terminals gebaut und
ausgeliefert. Mit seinen Technologie-Lösungen trägt Pyramid wesentlich dazu
bei, das operative Geschäft seiner B2B-Kunden effizienter, zuverlässiger und
erfolgreicher zu machen.

"Durch diese Transaktion kann Pyramid seinen Wachstumspfad beschleunigen.
Gerade auch aufgrund der derzeitigen COVID-19 Situation sind die Lösungen
der Pyramid Computer GmbH zeitgemäß und im Handel stark gefragt. Pyramid ist
einer der Profiteure des Digitalisierungsschubs, der sich aktuell vollzieht.
Wir sind stolz, dass wir als mic AG den Wachstumkurs von Pyramid künftig
gemeinsam mit dem heutigen Pyramid-Management weiterführen. Wir sind sehr
froh, dass sich unsere harte Sanierungsarbeit aus der Vergangenheit bei der
mic AG nun für unsere Aktionäre auszahlt", so Andreas Empl, Vorstand der mic
AG.

Akquisition als Wachstumsbeschleuniger
Pyramid ist in wachstumsstarken Märkten tätig. Weltweit steigt die Nachfrage
nach Lösungen für automatische und kontaktlose "Check-out"-Lösungen - beim
Bezahlen und Bestellen, aber auch in der Mobilität. Die noch anhaltende
Pandemie führt zu einem erhöhten Hygienebewusstsein und beschleunigt die
Einführung der Kiosk-Technologie im Handel, in der Logistik- und
Transportindustrie, aber auch an Flughäfen oder Grenzkontrollstellen. Neben
den klassischen Anwendungen zur Steigerung der Effizienz und des
Kundenerlebnisses werden für die Kunden zunehmend auch Sicherheitsaspekte
relevant.

Mit der rasch steigenden Nachfrage in diesen neuen Anwendungsgebieten, aber
auch dank der zusätzlichen Nachfrage bei bestehenden und neuen Kunden, stößt
Pyramid aktuell an die internen, aber auch an die finanziellen
Kapazitätsgrenzen. Diese werden durch die Transaktion erheblich erweitert,
da Pyramid nun Zugang zum Kapitalmarkt erhält. Dies ermöglicht dem "Hidden
Champion" seinen Wachstumskurs zu beschleunigen.

"Ich freue mich sehr, dass wir die Chance haben, gemeinsam mit der mic AG
unser Unternehmen noch stärker auf Wachstum ausrichten. Nach 35 Jahren
großartiger Arbeit durch die beiden Gründer und Mitarbeiter ist es nun an
der Zeit, Pyramid als deutschen Mittelständler in die breite Öffentlichkeit
zu führen. Unser Team freut sich auf die zukünftigen Aufgaben und ist
hochmotiviert", so Josef Schneider, Geschäftsführer der Pyramid Computer
GmbH.

Breite Aktionärsstruktur angestrebt
Für das laufende Geschäftsjahr 2020 erwartet Pyramid einen Umsatz in Höhe
von rund EUR 55 Mio. und ein EBIT von etwa EUR 4,0 Mio. Im Jahr 2021 und den
Folgejahren wird mit deutlichen Steigerungen bei Umsatz und dem operativen
Ergebnis gerechnet. Der Kaufpreis für 100 % der Anteile an der Pyramid
Computer GmbH basiert auf einer Bewertung von rund EUR 44 Mio. und besteht
aus einer Barkomponente in Höhe von EUR 20 Mio. sowie einer
Aktienkomponente. Zur Finanzierung des Kaufpreises plant die mic AG die
Durchführung mehrerer Bar- und Sachkapitalerhöhungen sowie die Aufnahme von
Fremdkapital. Laut Kaufvertrag werden zunächst 52 % der Pyramid-Anteile
(inkl. Nebenkosten) gegen Zahlung des gesamten Barbetrages und Ausgabe von
ca. 2,2 Mio. mic Aktien gegen Sacheinlage auf die mic AG übertragen. Zu
einem späteren Zeitpunkt werden die restlichen 48 % der Pyramid-Anteile
gegen Ausgabe neuer mic-Aktien im Rahmen einer weiteren Sachkapitalerhöhung
übertragen. Vorbehaltlich der Entwicklung des Aktienkurses der mic-AG werden
im Rahmen der zweiten Sachkapitalerhöhung ca. 6,8 Mio. Aktien ausgegeben.
Nach vollständigem Abschluss der Transaktion werden die bisherigen
Gesellschafter und Gründer der Pyramid und das zukünftige Management
voraussichtlich ca. 47,2 % der mic-Aktien halten.

Weitere Kapitalerhöhung im 2. Quartal 2021 erwartet
Als erste Kapitalmaßnahme ist die Durchführung einer
Bezugsrechts-Barkapitalerhöhung von 3.355.880 Aktien zu einem Bezugspreis
von EUR 2,00 je mic-Aktie geplant. Für acht alte Aktien der mic AG können 11
neue Aktien bezogen werden. Der Gesamterlös würde bei einer vollständigen
Platzierung bei etwa EUR 6,7 Mio. liegen. Durch eine weitere
Barkapitalerhöhung zu einem späteren Zeitpunkt, für die ein Bezugspreis
zwischen EUR 3,00 und 3,50 angestrebt wird, soll ein weiterer Gesamterlös
von etwa EUR 10,9 Mio. bei vollständiger Platzierung erzielt werden. Diese
weitere Kapitalerhöhung ist für das zweite Quartal 2021 geplant. Zusätzlich
ist angedacht, Fremdkapital in der Größenordnung von EUR 5,0 Mio. zur
Durchführung der Transaktion aufzunehmen.

Die mic AG wird bei einem erfolgreichen Verlauf der Transaktion ihr
zukünftiges Geschäft auf die bisherige Pyramid ausrichten und ein
beschleunigtes Wachstum anstreben. Josef Schneider, Geschäftsführer und
Gesellschafter der Pyramid Computer GmbH, wird als künftiger Vorstand der
mic AG - gemeinsam mit dem weiteren Vorstand Andreas Empl - die Entwicklung
maßgeblich mit steuern.

Pyramid und deren Gesellschafter wurden im Zuge dieser M&A Transaktion von
der Board Advisors Deutschland AG beratend begleitet. Die rechtliche
Federführung lag beim Freiburger M&A-Team von Friedrich Graf von Westphalen
& Partner mit Gerhard Manz, Dr. Barbara Mayer, Dr. Jan Barth, Dr. Simone
Jäger und Daniel Rombach.

Über Pyramid Computer

Pyramid Computer GmbH gilt als Pionier für den digitalen Marktplatz. Das
süddeutsche Unternehmen ist ein führender Entwickler und Hersteller von
IT-Lösungen für den Einzelhandels sowie den Finanz- und Industriesektor.

Die kundenspezifischen Hardware-Lösungen umfassen interaktive Kiosk-Systeme,
Netzwerke & Sicherheit sowie IT-Lösungen. 1985 gegründet, ist Pyramid heute
in Segmenten wie z.B. Restaurants der weltweit führende Hersteller von
Self-Service-Terminals - mehr als 40.000 Kiosk-Systeme wurden bereits an
namhafte globale Unternehmen ausgeliefert.

Kundennähe, Flexibilität, Modularität kombiniert mit Innovation garantieren
minimale Markteinführungszeiten und Best-in-Class-Lösungen für den schnell
wachsenden Markt der digitalisierten Marktplätze.

Mehr als 130 Mitarbeiter sind am Hauptsitz in Freiburg im Breisgau und am
Produktions- und Logistikstandort in der Nähe von Erfurt tätig.

Weitere Informationen:

www.mic-ag.eu
www.pyramid.de

Kontakt mic AG:
Andreas Empl
Vorstand
Sendlinger-Tor-Platz 8
80336 München
Tel: +49 89 244192 200
Fax: +49 89 244192 230
info@mic-ag.eu

ISIN: DE000A254W52 | WKN: A254W5 | Symbol: M3BK

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Quelle: dpa-AFX