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DGAP-News: Lakestar SPAC I SE startet Bookbuilding für bis zu 275 Mio. Euro Privatplatzierung und Listing an der Frankfurter Börse (deutsch)

DGAP-News: Lakestar SPAC I SE startet Bookbuilding für bis zu 275 Mio. Euro Privatplatzierung und Listing an der Frankfurter Börse (deutsch)
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17.02.2021 ‧ dpa-Afx

Lakestar SPAC I SE startet Bookbuilding für bis zu 275 Mio. Euro Privatplatzierung und Listing an der Frankfurter Börse

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DGAP-News: Lakestar SPAC I SE / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
Lakestar SPAC I SE startet Bookbuilding für bis zu 275 Mio. Euro
Privatplatzierung und Listing an der Frankfurter Börse

17.02.2021 / 14:52
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WÄRE. ES GELTEN ANDERE EINSCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DEN WICHTIGEN
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Pressemitteilung

Lakestar SPAC I SE startet Bookbuilding für bis zu 275 Mio. Euro
Privatplatzierung und Listing an der Frankfurter Börse

* Erstes SPAC mit Tech-Fokus in Europa, gegründet mit dem Zweck, ein
europäisches late-stage Wachstumsunternehmen im Technologiesektor zu
übernehmen

* Gesponsert von Dr. Klaus Hommels, Gründer und Chairman von Lakestar
Advisors, und geleitet von einem erfahrenen Management-Team mit Stefan
Winners (CEO) und Inga Schwarting (CIO); direkter Zugang zu vielen der
aussichtsreichsten europäischen Tech-Unternehmen

* Entwickelte Kapitalstruktur soll die Interessen von Gründern und
Aktionären in Einklang bringen und die langfristige Wertschöpfung
fördern

* Jeder vorgeschlagene Unternehmenszusammenschluss muss auf der
Hauptversammlung mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen genehmigt
werden

* Aufnahme des Handels an der Frankfurter Börse voraussichtlich am 22.
Februar 2021

Luxemburg, 17. Februar 2021 - Lakestar SPAC I SE (die "Gesellschaft"), eine
neu gegründete Special Purpose Acquisition Company (SPAC) mit Sitz in
Luxemburg, hat heute den Start einer Privatplatzierung von bis zu 27.500.000
Einheiten (die "Einheiten"), bestehend aus je einer Aktie (die "Öffentliche
Aktie") und 1/3 Optionsschein (der "Öffentliche Optionsschein"), und die
anschließende Notierung an der Frankfurter Börse bekannt gegeben. Die
Einheiten werden ausschließlich institutionellen Investoren zu einem Preis
von 10,00 Euro pro Einheit angeboten, was einem Platzierungsvolumen von bis
zu 275 Millionen Euro entspricht. Der Zeitraum der Privatplatzierung wird
voraussichtlich am oder vor dem 18. Februar 2021 enden. Die Öffentlichen
Aktien werden zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Börse
(General Standard) (Ticker LRS1) zugelassen. Die Öffentlichen Optionsscheine
werden zum Handel im Freiverkehr der Frankfurter Börse (Börse Frankfurt
Zertifikate AG) (Ticker LRSW) eingeführt. Die Aufnahme des Handels der
Aktien und Optionsscheine ist für den 22. Februar 2021 vorgesehen.

Lakestar SPAC I, gesponsert von Dr. Klaus Hommels, dem Gründer und Chairman
von Lakestar Advisors, wurde mit dem Zweck gegründet, ein europäisches
late-stage Wachstumsunternehmen aus dem Technologiesektor zu übernehmen (der
"Unternehmenszusammenschluss").

Die Gründer von Lakestar SPAC I sind Dr. Klaus Hommels zusammen mit dem
Vorstandsvorsitzenden (CEO) der Gesellschaft, Stefan Winners, und Inga
Schwarting, Chief Investment Officer (CIO) von Lakestar SPAC I. Dr. Klaus
Hommels wird Vorsitzender des Aufsichtsrats.

Dr. Klaus Hommels, Sponsor und Vorsitzender des Aufsichtsrats von Lakestar
SPAC I: "Der europäische Technologiesektor bietet attraktive
Investitionsmöglichkeiten mit vielversprechenden Bewertungen und vielen
hervorragenden Wachstumsunternehmen. Als Team sind wir tief im europäischen
growth-stage und pre-IPO Ökosystem verankert, verfügen über einen
erstklassigen, direkten Zugang zu Assets und ein weitreichendes
Deal-Sourcing-Netzwerk. Wir freuen uns, das erste europäische SPAC mit
Technologiefokus auf den Markt zu bringen und erwarten, dass Lakestar SPAC I
von unseren langjährigen vertrauensvollen Beziehungen zu vielen der
aussichtsreichsten europäischen Tech-Unternehmen profitieren wird."

Stefan Winners, CEO von Lakestar SPAC I: "Wir wollen eine Partnerschaft mit
einem herausragenden Unternehmen eingehen, das von der Fähigkeit unseres
Teams profitieren wird, starke Unternehmer zu fördern. Dabei stellen wir
unsere tiefgreifende Branchen- und Kapitalmarktexpertise zur Verfügung, mit
dem Ziel, das Unternehmen auch nach einem erfolgten Zusammenschluss
wertsteigernd zu begleiten."

Inga Schwarting, CIO von Lakestar SPAC I: "Für late-stage Tech-Unternehmen
bietet unser SPAC einen effizienten Zugang zum Markt und eine Alternative zu
einem herkömmlichen IPO. Für Investoren ist Lakestar SPAC I eine Chance, in
ein europäisches Tech-Unternehmen mit vielversprechendem Wachstumspotential
zu investieren."

Visionärer Sponsor und erfahrenes Führungsteam

Dr. Klaus Hommels ist einer der bedeutendsten Business Angel und
Risikokapitalgeber Europas. Er zählt zu den einflussreichsten Stimmen des
europäischen Tech-Sektors und setzt sich dafür ein, die Position Europas im
Kontext der digitalen Transformation zu stärken. Klaus Hommels wurde
wiederholt als einer der führenden europäischen Venture Capital Investoren
Europas ausgezeichnet.

Lakestar SPAC I zeichnet sich zudem durch die Investment- und
Industrieexpertise seines Managementteams, dessen Kapitalmarktkenntnis und
umfassende Erfahrung mit growth-stage Unternehmen aus.

CEO Stefan Winners blickt als CEO und Vorstandsmitglied auf mehr als 20
Jahre erfolgreiche Investitions- und Führungstätigkeit von Digital-, Tech-
und Medienunternehmen zurück. Stefan Winners war CEO der Burda Digital SE
und der TOMORROW FOCUS AG und unterstützte als Vorsitzender oder
Gremienmitglied aktiv die erfolgreiche Geschäftsentwicklung von Unternehmen
wie New Work SE (ehemals XING SE), Zooplus, Giesecke & Devrient GmbH und
anderen.

CIO Inga Schwarting ist Gründerin und CEO/CIO der Key Partners Capital GmbH,
einer führenden europäischen privaten Beteiligungsgesellschaft mit Fokus auf
pre-IPO und growth-stage Tech-Investments auf Basis einzelner Transaktionen.
Zu ihren Investitionen zählen unter anderem Spotify, Beyond Meat, Wish,
Robinhood und Nubank. Zuvor war Inga Schwarting unter anderem bei der Axel
Springer SE, HSBC und Berenberg tätig.

Europäischer Technologiesektor bietet attraktive Möglichkeiten

Dr. Klaus Hommels: "Der europäische Technologiesektor bietet äußerst
attraktive Möglichkeiten. Im Vergleich zu anderen Bereichen haben
Investitionen in die Technologiebranche in der Vergangenheit hervorragende
Renditen geliefert. Wir glauben, dass Lakestar SPAC I ein idealer Partner
für ein late-stage Tech-Unternehmen ist, das seine Wachstumsgeschichte als
börsennotiertes Unternehmen fortsetzen möchte. Unsere Investitionen sollen
dazu beitragen, dass sich ein europäischer Tech-Champion entwickeln kann,
der in der Lage ist, unser modernes Leben aktiv mitzugestalten. Ich bin
davon überzeugt, dass Europa seine eigene digitale Souveränität schaffen und
sicherstellen muss. Nur so können wir uns von der Abhängigkeit ausländischer
Finanzierung befreien und die Kontrolle über unsere Tech-Innovationen
stärken. Börsennotierungen über SPACs können uns helfen, die Lücken zu
schließen, die wir in Europa seit jeher haben, wenn es darum geht, unsere
Unternehmen mit ausreichend Kapital auszustatten. Der größte Bedarf besteht
bei Unternehmen, die 200 bis 300 Millionen Euro Kapital benötigen, um weiter
wachsen zu können. Unser klares Ziel ist es daher, in ein europäisches
Unternehmen zu investieren, das dieses Kapital - historisch gesehen - in
US-Märkten hätte aufnehmen müssen."

Das Team von Lakestar SPAC I verfolgt das Ziel, in ein börsenreifes
late-stage Tech-Unternehmen mit Hauptgeschäftsaktivitäten in Europa, im
Vereinigten Königreich oder in der Schweiz zu investieren, das sich auf die
Bereiche SaaS (software as a service), FinTech, Transport und Logistik,
HealthTech oder DeepTech konzentriert. DeepTech umfasst Unternehmen, die
neue Produkte auf Grundlage wissenschaftlicher Entdeckungen oder sinnvoller
technischer Innovationen entwickeln. Darüber hinaus soll das Zielunternehmen
einen Eigenkapitalwert zwischen 750 Millionen Euro und 4 Milliarden Euro
aufweisen, was in neuen Aktien und/oder in bar, unter anderem aus dem Erlös
einer möglichen zukünftigen Privatplatzierung in Zusammenhang mit dem
Unternehmenszusammenschluss, bezahlt werden soll.

Lakestar SPAC I hat 24 Monate Zeit, um einen Unternehmenszusammenschluss zu
vollziehen. Diese Frist wird um weitere drei Monate verlängert, falls
innerhalb der ersten 24 Monate eine rechtsverbindliche Vereinbarung mit dem
Verkäufer eines Zielunternehmens unterzeichnet wird. Ist dies nicht der
Fall, wird die Gesellschaft liquidiert und ihr gesamtes Vermögen im
Wesentlichen an die Aktionäre ausschütten. In der Zwischenzeit werden die
Erlöse aus der anfänglichen Privatplatzierung auf einem Treuhandkonto
hinterlegt.

Kapitalstruktur zur Förderung eines Interessensausgleichs und mit dem Ziel
langfristiger Wertschöpfung

Die Kapitalstruktur des Lakestar SPAC I wurde so konzipiert, dass den
Gründern starke finanzielle Anreize geboten werden, einen
Unternehmenszusammenschluss anzustreben, der sowohl Wachstumsmöglichkeiten
als auch Wertsteigerungspotential für die Inhaber öffentlicher Aktien
bietet.

* Umwandlungsplan: Nach Abschluss der Privatplatzierung werden die Gründer
6.875.000 Gründeraktien halten (ohne Berücksichtigung der an den Sponsor
im Rahmen einer zusätzlichen Sponsorenzeichnung ausgegebenen
Gründeraktien), was auf umgewandelter Basis etwa 20 % des dann
ausstehenden Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Die
Gründeraktien werden nicht an der Börse notiert und dürfen vor dem
Unternehmenszusammenschluss nicht übertragen, abgetreten, verpfändet
oder verkauft werden (außer an zugelassene Übertragungsempfänger, wie im
Prospekt definiert). Um gemeinsam mit den Inhabern Öffentlicher Aktien
von einer positiven Aktienkursentwicklung zu profitieren, werden die
Gründeraktien nur gemäß dem folgenden Plan in Öffentliche Aktien
umgewandelt: (i) 1/3 an dem auf den Vollzug des
Unternehmenszusammenschlusses folgenden Börsentag, (ii) 1/3, wenn nach
Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses der Schlusskurs der
Öffentlichen Aktien an 10 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30
Handelstagen 12,00 Euro übersteigt, und (iii) die restlichen
Gründeraktien, wenn nach Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses der
Schlusskurs der Öffentlichen Aktien an 10 Handelstagen innerhalb eines
Zeitraums von 30 Handelstagen 14,00 Euro übersteigt. Damit wird das Ziel
verfolgt, die Interessen der Gründer mit jenen der Inhaber Öffentlicher
Aktien wesentlich in Einklang zu bringen.

* Gründer Lock-up: Bis zum Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses
dürfen die Gründeraktien und die Gründeroptionsscheine nicht übertragen,
abgetreten, verpfändet oder verkauft werden, mit Ausnahme an zugelassene
Übertragungsempfänger. Ab Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses
werden die Öffentlichen Aktien, die die Gründer als Ergebnis der
Umwandlung ihrer Gründeraktien gemäß dem Umwandlungsplan erhalten haben
(mit Ausnahme einer Anzahl von Aktien, die 50 % der bei Vollzug des
Unternehmenszusammenschlusses erhaltenen Öffentlichen Aktien entspricht)
am ersten Jahrestag des Unternehmenszusammenschlusses oder früher
übertragbar, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt der Schlusskurs der
Öffentlichen Aktien an 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30
Handelstagen 12,00 Euro erreicht oder überschreitet.

* Deckung negativer Zinsen: Um zu gewährleisten, dass der Rücknahmewert
der Öffentlichen Aktien nicht durch Negativzinsen gemindert wird und die
Inhaber Öffentlicher Aktien diese zum Wert von je 10,00 Euro zurück
erhalten können, wird der Sponsor mögliche Negativzinsen für die auf dem
Treuhandkonto gehaltenen Erlöse der Privatplatzierung mit dem Erlös
einer zusätzlichen Sponsorenzeichnung von sowohl Gründeraktien als auch
Gründeroptionsscheinen decken.

* Gründerrisikokapital: Zur Finanzierung des Betriebskapitals sowie der
Privatplatzierungs- und Börsenzulassungskosten werden die Gründer einen
Betrag in Höhe von 8.000.000 Euro durch das Zeichnen von insgesamt
5.333.333 Gründeroptionsscheinen zu einem Preis von 1,50 Euro pro
Optionsschein hinterlegen.

Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses und Rücknahme Öffentlicher
Aktien

Obwohl nicht nach luxemburgischem Recht vorgeschrieben, wird Lakestar SPAC I
die Zustimmung zum vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss mit einer
Mehrheit der abgegebenen Stimmen auf einer zu diesem Zweck einberufenen
Hauptversammlung einholen.

Nach einer solchen Hauptversammlung haben die Inhaber Öffentlicher Aktien
die Möglichkeit, die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Aktien zu
verlangen, unabhängig davon, ob der jeweilige Aktionär für oder gegen den
Unternehmenszusammenschluss gestimmt hat. In diesem Fall erhalten die
Inhaber Öffentlicher Aktien ihre Investitionen in Höhe von 10,00 Euro pro
Aktie aus einem Treuhandkonto, das die Erlöse aus der Privatplatzierung
sowie eine zusätzliche Sponsorenzeichnung enthält, um mögliche Negativzinsen
auf die auf dem Treuhandkonto hinterlegten Erlöse abzudecken. Darüber hinaus
können die Inhaber Öffentlicher Aktien, die ihre Aktien zurückgeben, ihre
Öffentlichen Optionsscheine behalten. Öffentliche Optionsscheine können 30
Tage nach dem Vollzug eines Unternehmenszusammenschlusses ausgeübt werden.

Deutsche Bank, J.P. Morgan und Morgan Stanley agieren als Joint Global
Coordinators bei der Privatplatzierung.

Über Lakestar SPAC I SE

Lakestar SPAC I SE ist eine in Luxemburg ansässige Special Purpose
Acquisition Company, die zu dem Zweck gegründet wurde, ein Unternehmen mit
Hauptgeschäftsaktivitäten in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums, dem Vereinigten Königreich oder der Schweiz in Form einer
Verschmelzung, eines Aktientauschs, eines Aktienkaufs, eines Erwerbs von
Vermögenswerten, einer Umstrukturierung oder ähnlicher Transaktionen zu
erwerben. Für einen Unternehmenszusammenschluss beabsichtigt Lakestar SPAC I
ein Zielunternehmen im Technologiesektor mit Fokussierung in den Bereichen
SaaS (software as a service), FinTech, Transport und Logistik, HealthTech
oder DeepTech zu identifizieren.

Lakestar SPAC I wird von Dr. Klaus Hommels, dem Gründer und Chairman von
Lakestar Advisors, gesponsert. Die Gründer von Lakestar SPAC I sind Dr.
Klaus Hommels zusammen mit dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft,
Stefan Winners, und Inga Schwarting, Chief Investment Officer von Lakestar
SPAC I.

Für weitere Informationen: www.lakestar-spac1.com.

Medienkontakt:

Harald Kinzler
Kekst CNC
Telefon: +49 69 506 037 579

Isabel Henninger
Kekst CNC
Telefon: +49 69 506 037 583

Email: info@lakestar-spac.com

HAFTUNGSAUSSCHLUSS

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada,
Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden.
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die
"Wertpapiere") der Lakestar SPAC I SE (die "Gesellschaft") in den
Vereinigten Staaten von Amerika, in Australien, Kanada, Japan oder anderen
Jurisdiktionen, in denen ein Angebot gesetzlich unzulässig ist, dar. Die
Wertpapiere der Gesellschaft dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika
nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur
aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den
Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung (der
"Securities Act") verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Wertpapiere
der Gesellschaft werden nicht unter dem Securities Act registriert. Die in
dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in Australien, Kanada oder
Japan, oder an oder für Rechnung von in Australien, Kanada oder Japan
ansässigen oder wohnhaften Personen, weder verkauft noch zum Kauf angeboten
werden, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen.

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Das Angebot erfolgt
ausschließlich auf Basis eines noch zu veröffentlichenden
Wertpapierprospekts. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich
angebotenen Wertpapiere der Lakestar SPAC I SE sollte nur auf der Grundlage
des Wertpapierprospekts erfolgen. Der Wertpapierprospekt wird unverzüglich
nach Billigung durch die Luxemburger Commission de Surveillance du Secteur
Financier (CSSF) veröffentlicht werden und auf der Lakestar SPAC I SE
Webseite kostenfrei erhältlich sein.

Im Vereinigten Königreich wird dieses Dokument nur verteilt und richtet sich
nur an Personen, die (i) professionelle Anleger sind und unter Artikel 19(5)
des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
in der jeweils geltenden Fassung (die "Verordnung") fallen oder (ii)
Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung fallen
("high net worth companies", "unincorporated associations" etc.) (wobei
diese Personen zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet werden). Dieses
Dokument richtet sich nur an Relevante Personen und auf Basis dieses
Dokuments dürfen Personen nicht handeln und nicht vertrauen, die keine
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auf die sich dieses Dokument bezieht, steht nur den Relevanten Personen
offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

Die Einheiten sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im EWR angeboten,
verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten
diesen auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung
gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein "Kleinanleger" eine Person,
die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von
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Parlaments und des Rates vom 15. Mai 2014 über Märkte für Finanzinstrumente
in der geänderten Fassung ("MIFID II"); (ii) ein Kunde im Sinne der
Richtlinie (EU) 2016/97 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20.
Januar 2016 über Versicherungsvertrieb in der geänderten Fassung, sofern
dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1
Punkt (10) der MIFID II gelten würde. Folglich wurde kein
Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. November 2014 über
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Versicherungsanlageprodukte (die "PRIIP-Verordnung") erforderlich ist, um
die Einheiten anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere Weise
Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher kann das Angebot
oder der Verkauf der Einheiten oder die anderweitige Zurverfügungstellung an
Kleinanleger im EWR gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.

Ausschließlich für die Zwecke der Produkt-Governance-Anforderungen, die in
(i) MiFID II, (ii) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593
der Kommission vom 7. April 2016 zur Ergänzung von MiFID II und (iii)
nationalen Umsetzungsmaßnahmen (zusammen die "MiFID II-Anforderungen")
enthalten sind, und unter Ausschluss jeglicher Haftung, sei es aus
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Sinne der MiFID II-Anforderungen) ansonsten in Bezug auf diese haben könnte,
wurden die [Öffentlichen Aktien] und [Öffentlichen Optionsscheine] einem
Produktgenehmigungsverfahren unterzogen. Im Ergebnis wurde festgestellt,
dass (i) die Öffentlichen Aktien (a) für einen Zielmarkt von Kleinanlegern
und Anlegern, die die Kriterien von professionellen Kunden und geeigneten
Gegenparteien, jeweils wie in MiFID II definiert, erfüllen, geeignet sind
und (b) für den Vertrieb über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle
geeignet sind und (ii) die Öffentlichen Optionsscheine (a) mit einem
Endzielmarkt von Anlegern kompatibel sind, die die Kriterien von
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definiert, erfüllen, und (b) für den Vertrieb an professionelle Kunden und
geeignete Gegenparteien über alle nach MiFID II zulässigen Vertriebskanäle
geeignet sind.

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17.02.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
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Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Lakestar SPAC I SE
9 rue de Bitbourg
L-1273 Luxembourg
Luxemburg
E-Mail: info@lakestar-spac.com
Internet: www.lakestar-spac1.com
ISIN: LU2290523658, LU22905234383
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard)
EQS News ID: 1169058

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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1169058 17.02.2021

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Quelle: dpa-AFX

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