DGAP-News: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: HORNBACH Holding nimmt HORNBACH Baumarkt von der Börse (deutsch)

HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: HORNBACH Holding nimmt HORNBACH Baumarkt von der Börse

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DGAP-News: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA / Schlagwort(e): Vereinbarung
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: HORNBACH Holding nimmt HORNBACH Baumarkt von
der Börse

20.12.2021 / 13:53
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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NICHT ZUR (VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN) VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER
WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS EINEM ANDEREN LAND, IN DEM DIES GEGEN DIE
GESETZLICHEN BESTIMMUNGEN DES JEWEILIGEN LANDES VERSTOSSEN WÜRDE

Eine Gruppe - Eine Börsennotierung

HORNBACH Holding nimmt HORNBACH Baumarkt von der Börse

* Die HORNBACH Equity-Story wurde in der Vergangenheit durch zwei separate
Börsennotierungen abgebildet.

* Um die Kapitalmarktpräsenz der Gruppe zu vereinfachen und Ineffizienzen
der alten Struktur zu beseitigen, haben beide Unternehmen eine
Delisting-Vereinbarung unterzeichnet.

* HORNBACH Baumarkt-Aktionäre können ihre Aktien im Rahmen des geplanten
Delisting- Erwerbsangebots der HORNBACH Holding gegen eine Barabfindung
von 47,50 EUR andienen.

* Die vereinfachte Struktur ist wertschaffend für die Aktionäre beider
Unternehmen.

* Aufhebung der Börsennotierung reduziert die Komplexität der
rechtlichen und regulatorischen Anforderungen, das Management kann
sich vollständig auf die Umsetzung der Baumarkt Strategie
konzentrieren.

* Potenzial für verbesserte Liquidität und Neubewertung der HORNBACH
Holding-Aktie.

* Angebotspreis für die HORNBACH Baumarkt-Aktionäre entspricht einer
Prämie von 29,4% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der
letzten 6 Monate.

* HORNBACH setzt seine erfolgreiche Strategie fort und stärkt seine
Position als eines der attraktivsten Unternehmen für Bau-, Garten- und
DIY-Bedarf in Europa.

* Eine gemeinsame Börsennotierung fördert das nachhaltige Wachstum der
gesamten Gruppe.

* Die Transaktion entspricht der langfristigen Finanzierungsstrategie der
Gruppe, mindestens ein S&P-Rating von BB+ zu halten.

* Die Hornbach-Familie bleibt als Ankeraktionär engagiert, sichert so auch
künftig die unternehmerische und strategische Flexibilität mit dem Ziel
langfristiger Wertschöpfung.

Bornheim (Pfalz), Deutschland, 20. Dezember 2021. Die HORNBACH Holding AG &
Co. KGaA ("HORNBACH Holding") beabsichtigt, allen Aktionären der HORNBACH
Baumarkt AG ("HORNBACH Baumarkt" oder das "Unternehmen") ein öffentliches
Delisting-Angebot zum Erwerb für die ausstehenden Aktien, die nicht bereits
im Besitz der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA sind, zu unterbreiten. Beide
Unternehmen haben diesbezüglich heute eine Delisting-Vereinbarung
unterzeichnet. Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist die Muttergesellschaft
der HORNBACH-Gruppe. HORNBACH Baumarkt ist der größte operative Teilkonzern
(DIY-Einzelhandel) der HORNBACH-Gruppe, der zum 30. November 2021 insgesamt
167 Filialen und Onlineshops in neun europäischen Ländern betreibt.

Die HORNBACH Holding wird 47,50 EUR in bar je HORNBACH Baumarkt-Aktie
anbieten, was einer Prämie von 29,4% auf den volumengewichteten
Durchschnittskurs der letzten 6 Monate und einer Prämie von 13,8% auf den
letzten Schlusskurs vom 17. Dezember 2021 entspricht.

Albrecht Hornbach, CEO der HORNBACH Holding, sagt: "Das Delisting der
HORNBACH Baumarkt AG ist ein logischer Schritt in der Entwicklung unseres
Unternehmens. Wir können die Sichtbarkeit von HORNBACH am Kapitalmarkt
verbessern, indem wir eine von zwei Börsennotierungen beenden, Ineffizienzen
der alten Struktur beseitigen und eine klare Equity-Story als eine
börsennotierte Einheit kommunizieren. Unser Delisting-Erwerbsangebot bietet
den Aktionären der HORNBACH Baumarkt AG die Gelegenheit, ihre Anteile zu
einem attraktiven Preis zu verkaufen. Sie können zudem vom künftigen
Wertschöpfungspotenzial der Gruppe profitieren, indem sie ihre Erlöse in
Aktien der HORNBACH Holding reinvestieren."

HORNBACH Baumarkt wurde nach dem Börsengang im Jahr 1993 getrennt von der
HORNBACH Holding notiert, um die internationale Entwicklung der Gruppe zu
unterstützen. Seitdem gibt es zwei getrennt notierte Aktien. Aus Sicht des
Managements sind die Geschäftsaktivitäten inzwischen über die derzeitige
Kapitalstruktur hinausgewachsen und die getrennte Notierung der HORNBACH
Baumarkt ist für die Gruppe als Ganzes nicht mehr sinnvoll. Der niedrige
Streubesitz führt zu einer geringen Liquidität der Aktien, so dass das
durchschnittliche tägliche Handelsvolumen von 29.651 Aktien keine
angemessene Bewertung des Unternehmens widerspiegelt. Darüber hinaus ist ein
separater Zugang zum Kapitalmarkt für HORNBACH Baumarkt nicht erforderlich,
da die HORNBACH Holding eine ausreichende Kapitalisierung sicherstellen
kann. Mit dem Delisting der HORNBACH Baumarkt werden die Komplexität der
rechtlichen und regulatorischen Anforderungen verringert und
Managementkapazitäten freigesetzt. So kann sich das Management vollständig
auf das Wachstum der Gruppe, die Umsetzung der Strategie und den Betrieb des
Unternehmens konzentrieren. Die Absicht, HORNBACH Baumarkt von der Börse zu
nehmen, entspricht zudem dem Feedback von Aktionären und Analysten sowie dem
allgemeinen Markttrend zur Vereinfachung von Börsennotierungsstrukturen.

Erich Harsch, CEO der HORNBACH Baumarkt AG, fügt hinzu: "Wir unterstützen
die Transaktion voll und ganz. Sie ermöglicht uns mehr Agilität und eine
noch stärkere Konzentration auf die Umsetzung unserer erfolgreichen
Strategie und das operative Geschäft. Für unsere Mitarbeiter ändert sich
durch das Delisting nichts. Und für unsere Kunden bleiben wir weiterhin die
erste Adresse für ihre Bau-, Garten- und Heimwerkerprojekte."

Transparente und wettbewerbsfähige Börsenstruktur für die nächste
Wachstumsphase

Die Vereinfachung der HORNBACH-Gruppe durch das Delisting-Erwerbsangebot an
die Aktionäre der HORNBACH Baumarkt und die Aufhebung der bestehenden
Doppelnotierung schafft die Voraussetzung für zusätzliche Wertgenerierung
für beide Aktionärsgruppen. Eine klarere Struktur stärkt das
Kapitalmarktprofil der HORNBACH-Gruppe, was sich positiv auf die Liquidität
und die Bewertung der Aktien der HORNBACH Holding auswirken dürfte. Eine
gemeinsame Börsennotierung wird auch das nachhaltige Wachstum der Gruppe
unterstützen und HORNBACH letztlich in die Lage versetzen, in einem
strukturell wachsenden Markt europaweit weiterhin Marktanteile zu gewinnen.

Albrecht Hornbach ergänzt: "Mit der Entscheidung, HORNBACH Baumarkt von der
Börse zu nehmen, ebnen wir auch den Weg für mehr Transparenz und
Wettbewerbsfähigkeit. Wir werden unsere erfolgreiche Strategie fortsetzen,
um unsere Position als eines der attraktivsten Unternehmen für Bau-, Garten-
und DIY-Bedarf in Europa mit einer klar definierten Equity-Story und einem
deutlichen Bekenntnis zum Kapitalmarkt zu stärken. Darüber hinaus werden die
Familien Hornbach als langfristiger Ankeraktionär, der sich voll und ganz
mit dem Unternehmen identifiziert, die unternehmerische und strategische
Flexibilität gewährleisten und so die langfristige Wertschöpfung fördern."

Eine Investition in die HORNBACH-Gruppe ist eine Investition in ein
alteingesessenes Familienunternehmen mit einer über 140-jährigen Geschichte
und erheblichem Wachstumspotenzial. Die HORNBACH-Gruppe ist eines der
führenden europäischen Unternehmen für Bau-, Garten- und DIY-Bedarf. Das
erfolgreiche Geschäftsmodell der Gruppe wird durch strukturelle Trends
gestützt, wie der zunehmenden Bedeutung des eigenen Zuhauses ("Cocooning"),
Home-Office, eines wachsenden Renovierungsmarktes und der Konsolidierung im
DIY-Sektor in Westeuropa. HORNBACH überzeugt mit einem attraktiven Angebot
und erzielt marktübergreifend höchste Werte bei der Kundenzufriedenheit. Das
leistungsstarke Multichannel-Kundenangebot hat neben der Präsenz in den
Filialen zu einem E-Commerce-Umsatz von mehr als 1 Mrd. EUR geführt, dabei
investiert der Konzern kontinuierlich in seine Infrastruktur sowohl im
stationären als auch im Online-Bereich.

Der Wettbewerbsvorteil der Gruppe beruht auf einer organisch gewachsenen
Plattform in neun Ländern, einer umfassenden Digitalisierungsstrategie,
einer konsequenten Verzahnung aller Vertriebskanäle, erfolgreichen
Eigenmarken und einem hohen Anteil an Projektkunden und gewerblichen Kunden.

Starke Ergebnisse im dritten Quartal unterstreichen das herausragende
Geschäftsmodell

HORNBACH verzeichnete im dritten Quartal 2021/22 eine anhaltend starke
Nachfrage nach Produkten für Bau-, Garten- und DIY-Projekte und liegt mit
seinen Ergebnissen weiterhin deutlich über dem Vor-COVID-Niveau des dritten
Quartals 2019/20. Dies wird durch die vorläufigen, ungeprüften Zahlen für
das dritte Quartal 2021/22 bestätigt. Im Jahresvergleich stieg der
Nettoumsatz der HORNBACH Holding im dritten Quartal des aktuellen
Geschäftsjahres um 2,2% auf 1.400,8 Mio. EUR (Q3 2020/21: 1.371,0 Mio. EUR, Q3
2019/20: 1.139,4 Mio. EUR). Bei HORNBACH Baumarkt wuchs der Nettoumsatz im
Jahresvergleich im dritten Quartal um 1,9% auf 1.299,7 Mio. EUR (Q3 2020/21:
1.275,2 Mio. EUR, Q3 2019/20: 1.054,5 Mio. EUR).

HORNBACH hat die Umsatz- und Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr 2021/22
am 7. Dezember 2021 angehoben. Trotz erheblicher Unsicherheiten in der
Einschätzung der Geschäftsentwicklung der Gruppe für den Rest des
Geschäftsjahres angesichts der Unvorhersehbarkeit des weiteren Verlaufs der
Corona-Pandemie und der Risiken im Hinblick auf Verkaufsbeschränkungen, wird
erwartet, dass der Nettoumsatz um 2% bis 7% steigen wird, sowohl bei der
HORNBACH Holding als auch bei HORNBACH Baumarkt. Die Prognose für das
bereinigte EBIT wurde für die HORNBACH Holding auf 330 Mio. EUR bis 380 Mio. EUR
angehoben, für HORNBACH Baumarkt auf 280 Mio. EUR bis 330 Mio. EUR. Die
endgültigen Zahlen für das dritte Quartal und die ersten neun Monate 2021/22
werden am 22. Dezember 2021 veröffentlicht.

Nächste Schritte

Das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot wird keinen Vollzugsbedingungen
unterliegen und keine Mindestannahmeschwelle beinhalten. Es erfolgt zu den
Bedingungen, die in der von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu genehmigenden Angebotsunterlage für
das Delisting-Erwerbsangebot festgelegt werden. Nach Genehmigung durch die
BaFin wird die Angebotsunterlage entsprechend des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht und die Annahmefrist für das
Delisting-Erwerbsangebot beginnt. Beides wird voraussichtlich in der zweiten
Hälfte des Monats Januar 2022 erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat der
HORNBACH Baumarkt werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine
begründete Stellungnahme abgeben. Darüber hinaus hat sich der Vorstand von
HORNBACH Baumarkt vorbehaltlich üblicher Bedingungen dazu verpflichtet, das
Delisting der HORNBACH Baumarkt-Aktie während der Annahmefrist für das
Delisting-Erwerbsangebot zu beantragen.

Mit der Beendigung der Börsennotierung wird der Handel der HORNBACH
Baumarkt-Aktien am regulierten Markt eingestellt, was zu einer sehr
begrenzten Liquidität und Verfügbarkeit von Marktpreisen für die HORNBACH
Baumarkt-Aktien führen kann. Die Aktionäre von HORNBACH Baumarkt haben daher
die Möglichkeit, ihre Aktien vor Beendigung der Börsennotierung im
regulierten Markt im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots zu verkaufen. Mit
der Beendigung der Börsennotierung am regulierten Markt enden zudem einige
der umfangreichen finanziellen Berichtspflichten und
Kapitalmarktveröffentlichungspflichten von HORNBACH Baumarkt.

Das Delisting-Erwerbsangebot ist vollständig durch eine kurzfristige
Kreditfazilität abgesichert, die durch eine ausgewogene langfristige
Finanzierungsstruktur aus Fremd- und/oder Eigenkapitalinstrumenten
refinanziert werden soll, ganz im Einklang mit der Strategie der Gruppe, das
S&P-Rating von mindestens BB+ zu halten. Weitere Refinanzierungsmaßnahmen
werden zu gegebener Zeit in Betracht gezogen. Das Unternehmen setzt auch
künftig auf eine starke Bilanz, die durch eine qualitativ hochwertige
Immobilienbasis gestützt wird. HORNBACH Holding wird den Aktionären
weiterhin eine Dividende zahlen, die eine Ausschüttungsquote von 30%
anstrebt und mindestens dem Niveau des Vorjahres entspricht.

Die Angebotsunterlage (sobald verfügbar) und weitere Informationen im
Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot werden unter folgendem Link
eingestellt: www.pluto-offer.com

Die Finanzierung wird von der Deutschen Bank und der Commerzbank
bereitgestellt. Die Deutsche Bank fungiert auch als Finanzberater und
Angebotsagent und Rothschild & Co. als Berater. Gleiss Lutz agiert als
Rechtsberater der HORNBACH Holding und Brunswick Group als
Kommunikationsberater. Hogan Lovells fungiert als Rechtsberater für HORNBACH
Baumarkt.

Eine Telefonkonferenz für Analysten- und Investoren findet heute
(20.12.2021) um 16 Uhr MEZ statt, in der das Delisting-Angebot erläutert und
etwaige Fragen diesbezüglich beantwortet werden.
An der Konferenz können Sie über Meetyoo teilnehmen:
https://webcast.meetyoo.de/reg/282dEPx5GMFJ

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Kontakte für Medien und Investor Relations

Antje Kelbert Leiterin Communications
und Investor Relations Tel.: +49 (0))
6348 / 60 2444 E-Mail:
[1]antje.kelbert@hornbach.com 1.
mailto:antje.kelbert@hornbach.com

Florian Preuß Leiter Public Anne Spies Managerin Investor
Relations, Pressesprecher Tel.: +49 Relations Tel.: +49 (0) 6348 /
(0) 6348 / 60 2571 E-Mail: 60 4558 E-Mail:
[1]florian.preuss@hornbach.com 1. [1]anne.spies@hornbach.com 1.
mailto:florian.preuss@hornbach.com mailto:anne.spies@hornbach.com

Über die HORNBACH-Gruppe
HORNBACH ist ein unabhängiges, familiengeführtes und börsennotiertes
Unternehmen. Im Geschäftsjahr 2020/21 (Bilanzstichtag: 28. Februar 2021)
steigerte es seinen (Netto-)Umsatz um 15,4% auf 5,5 Mrd. EUR. HORNBACH wurde
1877 gegründet und ist das einzige Unternehmen der DIY-Branche, dessen
Geschichte sechs Generationen zurückreicht. HORNBACH betreibt 167 Bau- und
Gartenmärkte (inklusiv Fachmärkte), Onlineshops in 9 europäischen Ländern
und 36 Baustoffhandlungen (unter dem Dach der HORNBACH Baustoff Union).
HORNBACH ist mit seinem Vertriebskonzept und seinen Sortimenten ganz auf die
Bedürfnisse von Projekt- und Gewerbekunden ausgerichtet. Das Unternehmen
garantiert seinen Kunden dauerhaft niedrige Preise und ist damit Preisführer
in seiner Branche. Die hohe Beratungsqualität und der exzellente Service für
die Kunden wurden in zahlreichen unabhängigen Tests und Studien
dokumentiert. Mit Pionierleistungen wie dem ersten kombinierten Bau- und
Gartenmarkt (1968), dem ersten Megastore (1980) und dem ersten Baumarkt mit
Drive-In (2003) hat HORNBACH seine Innovationskraft immer wieder unter
Beweis gestellt. Seit Jahrzehnten ist das Unternehmen auch ein Jobmotor, an
dessen Erfolg heute mehr als 24.000 Beschäftigte mitwirken.

Wichtige Hinweise
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der HORNBACH Baumarkt AG.
Die endgültigen Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots sowie weitere das
Delisting-Erwerbsangebot betreffende Regelungen werden in einer von der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA nach Gestattung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu veröffentlichenden
Angebotsunterlage aufgeführt sein. Investoren und Inhabern von Aktien der
HORNBACH Baumarkt AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie
alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden
Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie
wichtige Informationen enthalten werden.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der
Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes und des Börsengesetzes, sowie bestimmter anwendbarer
wertpapierrechtlicher Bestimmungen des U.S. Securities Exchange Act
veröffentlicht und erfolgt in Kanada gemäß anwendbarer Ausnahmebestimmungen
von den formalen Anforderungen für Übernahmeangebote gemäß dem National
Instrument 62-104 - Take-over Bids and Issuer Bids. Die Angebotsunterlage
sowie weitere Dokumente hinsichtlich des Delisting-Erwerbsangebots werden
auf www.pluto-offer.com verfügbar sein. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des
Delisting-Erwerbsangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem
auszulegen.

Soweit nach anwendbarem Recht zulässig und in Übereinstimmung mit deutscher
Marktpraxis können die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, mit ihr verbundene
Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des
Delisting-Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist
unmittelbar oder mittelbar Aktien der HORNBACH Baumarkt AG erwerben bzw.
entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für
andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in
bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der HORNBACH Baumarkt AG gewähren. Diese
Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu
ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe
werden auf www.pluto-offer.com veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht
der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen
Rechtsordnung erforderlich ist.

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20.12.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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1260024 20.12.2021

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Quelle: dpa-AFX