DGAP-News: HELLA GmbH & Co. KGaA: HELLA und Faurecia vereinbaren Zusammenschluss: Partnerschaft eröffnet zusätzliches Wachstumspotenzial (deutsch)

HELLA GmbH & Co. KGaA: HELLA und Faurecia vereinbaren Zusammenschluss: Partnerschaft eröffnet zusätzliches Wachstumspotenzial

^
DGAP-News: HELLA GmbH & Co. KGaA / Schlagwort(e):
Firmenzusammenschluss/Übernahmeangebot
HELLA GmbH & Co. KGaA: HELLA und Faurecia vereinbaren Zusammenschluss:
Partnerschaft eröffnet zusätzliches Wachstumspotenzial

14.08.2021 / 22:16
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

HELLA und Faurecia vereinbaren Zusammenschluss: Partnerschaft eröffnet
zusätzliches Wachstumspotenzial

- Faurecia übernimmt das 60 Prozent-Aktienpaket der Poolaktionäre von HELLA
und kündigt Übernahmeangebot zum Erwerb der weiteren HELLA Aktien zum
Angebotspreis von EUR 60 an

- Durch Zusammenschluss entsteht der siebtgrößte Autozulieferer weltweit und
ein globaler Marktführer in wachstumsstarken Technologiefeldern

- HELLA Bereiche können weiterhin signifikant in Forschung und Entwicklung
investieren und mit einer hohen operativen Verantwortung agieren

- Geschäftsführung, Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat von HELLA
begrüßen Transaktion

Lippstadt, 14. August 2021. Der Licht- und Elektronikspezialist HELLA und
der französische Automobilzulieferer Faurecia haben heute eine Vereinbarung
über den Zusammenschluss beider Unternehmen unterzeichnet. In dem Zuge
übernimmt Faurecia das 60 Prozent-Aktienpaket der HELLA Poolaktionäre. Zudem
hat Faurecia ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb der
weiteren HELLA Aktien zum Angebotspreis von 60 Euro angekündigt
(Bruttoangebotspreis von EUR 60,96 inklusive der erwarteten Dividende in
Höhe von EUR 0,96 je HELLA-Aktie). Der Vollzug der Transaktion steht unter
dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben und wird für Anfang 2022 erwartet.
Über eine Rückbeteiligung in Höhe von bis zu neun Prozent werden die
derzeitigen Poolaktionäre von HELLA an der börsennotierten Obergesellschaft
beteiligt bleiben und HELLA somit auch in Zukunft eng begleiten. Vor dem
Hintergrund soll auch ein Pool-Vertreter dem Verwaltungsrat von Faurecia
beitreten.

HELLA und Faurecia werden durch Zusammenschluss ihrer Aktivitäten zum
siebtgrößten Automobilzulieferer weltweit aufsteigen. Hierdurch eröffnet
sich signifikantes Potenzial für weiteres profitables Wachstum. Bereits
heute zählen beide Unternehmen zu den globalen Marktführern in ihren
jeweiligen Bereichen. Durch Bündelung ihrer spezifischen Stärken wollen
HELLA und Faurecia ihre Marktposition insbesondere in zentralen
Wachstumsfeldern wie Elektromobilität, autonomes Fahren und
Fahrzeuginnenraumgestaltung weiter ausbauen und ihre Position gegenüber
Kunden sowie in den Regionen zusätzlich stärken.

"Faurecia und HELLA passen sehr gut zusammen. Das gilt insbesondere mit
Blick auf Produktspektrum und Marktabdeckung. Zudem legen beide Partner
hohen Wert auf konsequente Kundenorientierung, operative Exzellenz und
Technologieführerschaft", sagt Dr. Rolf Breidenbach, Vorsitzender der HELLA
Geschäftsführung. "Von daher ist es naheliegend, dass wir unsere Kräfte
bündeln, um die Zukunft der Mobilität in vorderster Reihe gemeinsam
voranzutreiben. Mit Faurecia an unserer Seite werden wir diesbezüglich noch
mehr Möglichkeiten haben als bisher."

"Wir nehmen als Familiengesellschafter unsere unternehmerische Verantwortung
für Hella wahr, indem wir frühzeitig vor Auslaufen unseres
Familienpoolvertrags das Unternehmen HELLA in neue Hände geben und damit
seine strategische Positionierung weiter verbessern - zum Wohl von HELLA und
ihrer 36.000 Mitarbeiter. Gleichzeitig wird die Familie als Anteilseigner
bei Faurecia die Entwicklung dieses führenden europäischen Unternehmens
weiter begleiten", sagt Dr. Jürgen Behrend, Leiter des Pools der
Familiengesellschafter. "Mit Faurecia als neuem Mehrheitseigner wird HELLA
ihre Stärken noch effektiver ausspielen können. Die Kompetenzen beider
Unternehmen ergänzen sich hervorragend. Wir haben langjährige Zusagen für
die Standorte und Investitionen in die Zukunftsfelder sichergestellt. HELLA
hat damit die idealen Voraussetzungen, weiterhin langfristig erfolgreich zu
sein."

"Dieser Zusammenschluss ist eine einzigartige Gelegenheit, einen weltweit
führenden Anbieter für Automobiltechnologien zu schaffen. Ich bin überzeugt,
dass Faurecia und HELLA hervorragend zueinander passen, da wir eine
gemeinsame Vision, Werte und Kultur haben", sagt Faurecia-CEO Patrick
Koller. "Unsere beiden hoch-qualifizierten Teams arbeiten seit Ende 2018 eng
zusammen und haben Ihre Kooperationsfähigkeit unter Beweis gestellt.
Gemeinsam werden wir den entscheidenden Vorsprung haben, um von den
strategischen Treibern zu profitieren, die die Automobilindustrie verändern.
Durch die Kombination unserer Produktportfolios und unserer Marktposition
werden wir unser profitables Wachstum durch Innovation, ein größeres
Elektronik und Softwareangebot und erweiterte Umsetzungskraft beschleunigen.
Unser Finanzprofil wird weiterhin solide bleiben, wir werden einen Fokus auf
eine nachhaltige Cash-Generierung und den Abbau der Verschuldung des
Unternehmens legen. . Insofern bin ich zuversichtlich, dass die Übernahme
einen nachhaltigen Wert für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von
Faurecia als auch von HELLA schaffen wird."

Durch Zusammenschluss entsteht der siebtgrößte Autozulieferer weltweit und
ein globaler Marktführer in wachstumsstarken Technologiefeldern

Durch Zusammenschluss von HELLA und Faurecia entsteht ein globaler
Technologieführer, der sowohl ein breites Kundenspektrum als auch
wesentliche automobile Zukunftsfelder abdeckt. Beispielsweise eröffnen sich
für die HELLA Geschäftsbereiche durch den guten Marktzugang von Faurecia in
China und Japan sowie zu US-amerikanischen Automobilherstellern zusätzliche
Wachstumspotenziale. Weitere Potenziale liegen vor allem in den Bereichen
emissionsfreie Mobilität, Fahrassistenzsysteme und Automatisiertes Fahren,
Fahrzeuginnenraum der Zukunft sowie Lifecycle Value Management (inklusive
Aftermarket und Special Applications). Gerade in diesen Feldern verfügen
beide Unternehmen über komplementäre Geschäftsaktivitäten, die zusammen ein
leistungsstarkes Portfolio mit breitem Marktzugang bieten.

So entsteht im Zuge der Transaktion beispielsweise ein globaler Anbieter für
Elektromobilität mit einem umfassenden Leistungsspektrum. HELLA bringt
hierfür das leistungsstarke Portfolio in den Bereichen Batterie- und
Lenkungselektronik, Sensorik sowie Aktuatorik ein, während Faurecia
anspruchsvolle Wasserstoff-Lösungen und Speichersysteme beisteuert. Auch im
Hinblick auf Lösungen für Fahrerassistenzsysteme und Autonomes Fahren wird
durch den Zusammenschluss ein globaler Technologieführer mit breitem
Produkt- und Systemangebot hervorgehen. Hierfür bringt Faurecia unter
anderen die Kompetenzen seines Tochterunternehmens Faurecia Clarion
Electronics ein.

Basierend auf der bereits seit 2018 bestehenden engen
Entwicklungspartnerschaft beider Unternehmen bezüglich innovativer
Lichtlösungen für den Fahrzeuginnenraum sollen diese Aktivitäten durch
Einbringen der Kompetenzen von Faurecia bei Sitzen und Innenausstattung
sowie der HELLA Expertise in den Bereichen Innenbeleuchtung, Sensorik und
Elektronik für Fahrzeugzugangssysteme weiter forciert werden. Weitere
Vorteile ergeben sich durch Kombination der Aftermarket Aktivitäten von
HELLA sowie des Geschäfts mit Herstellern von Spezialfahrzeugen mit den
Lifecycle Value Management Aktivitäten von Faurecia.

HELLA Bereiche können weiterhin signifikant in Forschung und Entwicklung
investieren und mit einer hohen operativen Verantwortung agieren

Um das Potenzial beider Partner bestmöglich auszuschöpfen, sollen die HELLA
Bereiche bei hoher operativer Verantwortung in die Faurecia-Gruppe
integriert werden. Zugleich sieht die Zusammenschlussvereinbarung beider
Unternehmen die Fortsetzung der Mehrsäulen-Strategie von HELLA und
konsequente Investitionen in die Entwicklung automobiler
Zukunftstechnologien zur Sicherung der Position als Technologie- und
Marktführerschaft vor. Ebenso wird das etablierte Kooperationsnetzwerk von
HELLA bestehend aus zahlreichen Gemeinschaftsunternehmen sowie strategischen
Partnerschaften weiter gestärkt. Paritätisch besetzte Gremien werden die
Umsetzung überwachen und die Einhaltung der Zusammenschlussvereinbarung
sicherstellen.

Zudem beinhaltet die Vereinbarung weitreichende Zusagen an HELLA
Beschäftigte. So werden alle Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge
bestehen bleiben. Es soll auch zu keinen Änderungen der
Betriebsverfassungsstruktur kommen. Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat soll ebenso beibehalten werden. Gemäß der Einigung beider
Unternehmen wird auch der Sitz von HELLA in Lippstadt ein zentraler Standort
in der gemeinsamen Gruppe bleiben.

"Die getroffenen Vereinbarungen mit Faurecia sind Ausdruck dafür, dass es
zwischen beiden Partnern eine große Übereinstimmung gibt, was generelle
Zielvorstellungen und grundsätzliche Unternehmenswerte angeht. Aus meiner
Sicht sind das wichtige Voraussetzungen, um den Erfolgskurs weiter
fortsetzen", sagt HELLA CEO Dr. Rolf Breidenbach. "Von daher blicke ich der
Partnerschaft mit Faurecia positiv entgegen. Gemeinsam werden wir noch mehr
Mehrwert für unsere Stakeholder generieren können."

Geschäftsführung, Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat von HELLA
begrüßen die Transaktion

Im Zuge der Übernahme des von den HELLA Poolaktionären gehaltenen
Aktienpakets in Höhe von 60 Prozent der HELLA Aktien und der
Zusammenschlussvereinbarung hat Faurecia ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot zum Erwerb der weiteren Aktien im Streubesitz angekündigt.
Der Angebotspreis beläuft sich auf 60 Euro je HELLA Aktie. Der
Bruttoangebotspreis wird sich auf EUR 60,96 je HELLA-Aktie belaufen; dies
entspricht dem mit den Poolaktionären vereinbarten Anteilskaufpreis und
einem Gesamtwert sämtlicher HELLA-Aktien von rund EUR 6,8 Mrd. Dies
entspricht einer Prämie von 33 Prozent auf den Schlusskurs der HELLA GmbH &
Co. KGaA vom 26. April 2021 und von 24 Prozent auf Basis des gewichteten
Durchschnittskurses der HELLA Aktie der letzten drei Monate bis zum 26.
April 2021.

Vorbehaltlich der Prüfung der von Faurecia noch zu veröffentlichenden
Angebotsunterlage, heißen die Geschäftsführung, der Gesellschafterausschuss
und der Aufsichtsrat von HELLA den Zusammenschluss willkommen und
unterstützen das Übernahmeangebot.

Die Angebotsunterlage wird von Faurecia gemäß den Vorgaben des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) nach Gestattung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich
Mitte September veröffentlicht. Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat
von HELLA werden die Angebotsunterlage sorgfältig prüfen und eine begründete
Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG dazu abgeben. Aus heutiger Sicht gehen die
Geschäftsführung und der Aufsichtsrat von HELLA davon aus, dass die Gremien
den Aktionären die Annahme des Angebots empfehlen werden.

Für das Übernahmeangebot ist keine Mindestannahmequote vorgesehen. Die
Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Mitteilungen werden im
Internet zugänglich gemacht. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme
des Angebots veröffentlicht.

HELLA wird am 16. August 2021 um 9:30 Uhr (MESZ) einen erläuternden
Investoren-Call in englischer Sprache durchführen.

Für die HELLA Geschäftsführung agiert Perella Weinberg Partners als
Finanzberater, Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater sowie die
Brunswick Group als Kommunikationsberater.

Hinweis: Diesen Text sowie passendes Bildmaterial finden Sie auch in unserer
Pressedatenbank unter: www.hella.de/presse

HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt: HELLA ist ein börsennotiertes, global
aufgestelltes Familienunternehmen mit über 125 Standorten in rund 35
Ländern. Mit einem vorläufigen währungs- und portfoliobereinigten Umsatz von
6,5 Milliarden Euro im Geschäftsjahr 2020/2021 sowie über 36.000
Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern zählt HELLA zu den weltweit führenden
Automobilzulieferern. Spezialisiert auf innovative Lichtsysteme und
Fahrzeugelektronik ist HELLA seit mehr als hundert Jahren ein wichtiger
Partner der Automobilindustrie sowie des Aftermarket. Darüber hinaus
entwickelt, fertigt und vertreibt HELLA im Segment Special Applications
Licht- und Elektronikprodukte für Spezialfahrzeuge.

Faurecia: Faurecia wurde 1997 gegründet und hat sich zu einem bedeutenden
Player in der globalen Automobilindustrie entwickelt. Mit 266
Industriestandorten, 39 Forschungs- und Entwicklungszentren und 114.000
Mitarbeitern in 35 Ländern ist Faurecia weltweit führend in seinen vier
Geschäftsbereichen: Sitze, Innenausstattung, Clarion Electronics und
nachhaltige Mobilität. Das starke Technologieangebot der Gruppe bietet
Automobilherstellern Lösungen für das Cockpit der Zukunft und eine
nachhaltige Mobilität. Im Jahr 2020 verzeichnete die Gruppe einen
Gesamtumsatz von 14,7 Milliarden Euro. Faurecia ist an der Euronext Paris
notiert und im CAC Next 20 Index vertreten. Weitere Informationen finden Sie
unter: www.faurecia.com

Weitere Informationen zu HELLA erhalten Sie von:

Dr. Markus Richter
Unternehmenssprecher
HELLA GmbH & Co. KGaA
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt
Deutschland
Tel.: +49 (0)2941 38-7545
Fax: +49 (0)2941 38-477545
Markus.Richter@hella.com
www.hella.com

Weitere Informationen zu Faurecia erhalten Sie von:

Eric Fohlen-Weill
Corporate Communications Director
Tel.: +33 (0) 681 07 91 02
Eric.fohlen-weill@faurecia.com

Guillaume Granier
FTI Consulting France
Tel.: +33 (0)7 84 24 32 30
Guillaume.granier@fticonsulting.com

Carolin Amann
FTI Consulting Germany
Tel.: +49 (0)175 299 30 48
Carolin.amann@fticonsulting.com

---------------------------------------------------------------------------

14.08.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten,
Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch
Unternehmen: HELLA GmbH & Co. KGaA
Rixbecker Str. 75
59552 Lippstadt
Deutschland
Telefon: +49 (0)2941 38-7125
Fax: +49 (0)2941 38-6647
E-Mail: Investor.Relations@hella.com
Internet: www.hella.de/ir
ISIN: DE000A13SX22
WKN: A13SX2
Indizes: MDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard),
München, Stuttgart; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf,
Tradegate Exchange; Börse Luxemburg
EQS News ID: 1226544

Ende der Mitteilung DGAP News-Service
---------------------------------------------------------------------------

1226544 14.08.2021

°

Quelle: dpa-AFX