DGAP-News: Heidelberg Pharma und Huadong geben strategische Partnerschaft mit Kapitalbeteiligung bekannt (deutsch)

Heidelberg Pharma und Huadong geben strategische Partnerschaft mit Kapitalbeteiligung bekannt

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Heidelberg Pharma und Huadong geben strategische Partnerschaft mit
Kapitalbeteiligung bekannt

28.02.2022 / 07:04
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PRESSEMITTEILUNG

Heidelberg Pharma und Huadong geben strategische Partnerschaft mit
Kapitalbeteiligung bekannt

- Heidelberg Pharma gewährt Huadong eine exklusive Lizenz für die
Entwicklung und Kommerzialisierung von HDP-101 und HDP-103 in Asien [1]
(ohne Japan), zusätzlich exklusive Optionen auf zwei weitere
Portfoliokandidaten, mit einem Gesamtwert von bis zu 930 Mio. USD (825 Mio.
EUR)

- Huadong beteiligt sich auch an einer Bezugsrechtsemission und übernimmt
Anteile des derzeitigen Aktienbesitzes von bestehenden Aktionären,
einschließlich der Hauptaktionärin dievini [2], in Höhe von insgesamt 105
Mio. EUR

- Huadong wird zweitgrößter Aktionär; dievini bleibt Hauptaktionärin

- Heidelberg Pharma plant Bezugsrechtsemission in Höhe von bis zu 80 Mio.
EUR zu einem Ausgabepreis von 6,44 EUR pro Aktie

- Telefonkonferenz am 28. Februar 2022 um 13:00 Uhr

Ladenburg, 28. Februar 2022 - Die Heidelberg Pharma AG (FWB: HPHA) und
Huadong Medicine Co., Ltd., Hangzhou, China, (SZ 000963; Huadong) gaben
heute bekannt, dass die Unternehmen mit der Unterzeichnung einer exklusiven
Lizenzvereinbarung sowie einer Investitionsvereinbarung eine strategische
Partnerschaft eingegangen sind. Die Vereinbarungen wurden von
hundertprozentigen Tochtergesellschaften von Huadong, einem der führenden
pharmazeutischen Unternehmen in China mit Schwerpunkt auf Onkologie und
ADC-Forschung, Entwicklung und Vermarktung, abgeschlossen.

Dr. Jan Schmidt-Brand, CEO und CFO der Heidelberg Pharma, kommentierte: "Wir
freuen uns, diese wichtige Partnerschaft mit Huadong einzugehen. Durch diese
strategische Zusammenarbeit gewinnen wir einen weiteren wertvollen und
zuverlässigen langfristigen Investor, der unsere Strategie, ein globaler
ADC-Player zu werden, voll unterstützt. Durch diese Partnerschaft werden wir
in der Lage sein, unsere Produktentwicklung zu beschleunigen und unsere
Pipeline zu erweitern. Wir sind überzeugt, dass die starke Entwicklungs- und
Vermarktungsexpertise unseres Partners und seine Kenntnis der APAC-Region
sowohl die Zeit bis zur Markteinführung verkürzen als auch die kommerziellen
Möglichkeiten für unsere Produkte in diesem wichtigen Gebiet maximieren
wird."

Mr. Liang Lu, Chairman of the Board und CEO von Huadong Medicine fügte
hinzu: "Heidelberg Pharma ist ein aufstrebender Akteur auf dem Gebiet der
ADCs. Wir freuen uns, mit Heidelberg Pharma zusammenzuarbeiten und den
Krebspatienten in Asien die besten ADC-Produkte in Aussicht zu stellen. Die
Zusammenarbeit stärkt das ADC-Portfolio von Huadong und erweitert unsere
ADC-Forschungskapazitäten. Huadong wird asiatische Patienten in globale
klinische Studien einbeziehen, um die Produktentwicklung zu beschleunigen.
Wir sind auch entschlossen, Heidelberg Pharma dabei zu unterstützen, ein
weltweit führendes ADC-Unternehmen zu werden, und zwar durch eine
beträchtliche Kapitalbeteiligung und den Zugang zum ADC-Ökosystem von
Huadong."

Prof. Dr. Christof Hettich, Aufsichtsratsvorsitzender der Heidelberg Pharma
und Geschäftsführender Gesellschafter von dievini, sagte: "Ich freue mich,
dass das Heidelberg Pharma-Team diese strategische Partnerschaft mit einem
starken asiatischen Partner und zukünftigen Aktionär eingegangen ist, der
die Vision des Unternehmens teilt. Wir unterstützen Heidelberg Pharma seit
2004 und freuen uns zu sehen, dass sich das Lizenzportfolio durch
Partnerschaften gut entwickelt hat und die neuen ATAC(R)-Projekte auf großes
Interesse bei Pharmaunternehmen stoßen. Das dievini-Team freut sich auf die
klinische Entwicklung der Pipeline mit dem Ziel, Krebspatienten neue,
dringend benötigte Behandlungsmöglichkeiten zu bieten."

Die strategische Partnerschaft besteht aus den folgenden Vereinbarungen:

Lizenzvereinbarung für die ATAC(R)-Technologie

- Heidelberg Pharma gewährt Huadong exklusive Entwicklungs- und
Vermarktungsrechte für die ATAC(R)-Kandidaten HDP-101 (BCMA-ATAC) sowie
HDP-103 (PSMA-ATAC) für Asien1 und hat im Rahmen des Vertrags Anspruch auf
eine Vorabzahlung in Höhe von 20 Mio. USD (17,5 Mio. EUR) und
Meilensteinzahlungen von bis zu 449 Mio. USD (400 Mio. EUR), sowie
gestaffelte Umsatzbeteiligungen im einstelligen bis niedrigen zweistelligen
Prozentbereich für jeden Kandidaten.

- Heidelberg Pharma gewährt Huadong die exklusive Option für die
Forschungskandidaten HDP-102 (CD37-ATAC) und HDP-104 (nicht-veröffentlichtes
Zielmolekül) für Asien1 in einer Gesamthöhe von bis zu 461 Mio. USD (410
Mio. EUR), sowie gestaffelte Umsatzbeteiligungen im einstelligen bis
niedrigen zweistelligen Prozentbereich für jeden Kandidaten.

- Huadong hat das Recht auf Erstverhandlung einer Lizenz für die nächsten
zwei ATAC(R)-Kandidaten für Asien1.

- Huadong wird der strategische Partner für Heidelberg Pharmas
Produktentwicklung in Asien.

Investitionsvereinbarung

- Huadong beabsichtigt eine Kapitalbeteiligung an Heidelberg Pharma in Höhe
von 105 Mio. EUR, was 35 % der vorhandenen Aktien nach Vollzug der
Transaktion entspricht. Die Beteiligung setzt sich aus einer Kapitalerhöhung
mit Bezugsrechtsemission und einer Aktienübertragung zusammen.

- Heidelberg Pharma plant eine Kapitalerhöhung in Form einer
Bezugsrechtsemission in Höhe von bis zu 80 Mio. EUR. Dabei sollen bis zu
12.408.649 Aktien zu einem Preis von 6,44 EUR je Aktie ausgegeben werden,
dem Preis der letzten Finanzierungsrunde im April 2021. Die
Bezugsrechtsemission wird auf der Grundlage eines Prospekts und unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals erfolgen. Die Billigung des Prospekts
für die Bezugsrechtsemission durch die BaFin [3] wird in Zusammenhang mit
der Erteilung aller anderen erforderlichen behördlichen Genehmigungen
veröffentlicht. Weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung werden zu gegebener
Zeit veröffentlicht.

- Huadong wird sich an der geplanten Bezugsrechtsemission beteiligen, mit
dem Ziel etwa 26 % der vorhandenen Aktien der Heidelberg Pharma zu erwerben.
Um diesen Prozentsatz zu erreichen, erklärten sich die Hauptaktionärin
dievini und mit ihr verbundene Unternehmen bereit, ihre Bezugsrechte an
Huadong zu übertragen. Außerdem wird Huadong alle Aktien übernehmen, die von
den Aktionären im Rahmen der Bezugsrechtsemission nicht gezeichnet werden.
Huadong wird im Anschluss an die Kapitalerhöhung die erforderliche Anzahl
bestehender Aktien von dievini erwerben, um bis zu 35 % des Aktienkapitals
zu erreichen.

- Der Aktienerwerb durch Huadong steht unter dem Vorbehalt bestimmter
Vollzugsbedingungen, wie etwa der außenwirtschaftsrechtlichen Freigabe, der
Befreiung Huadongs von der Pflicht zur Abgabe eines Pflichtangebots durch
die BaFin, sowie der nach chinesischem Recht erforderlichen Genehmigung für
ausländische Direktinvestitionen (ODI).

- Die Vollzugsbedingungen müssen grundsätzlich bis zum 27. August 2022 (Long
Stop Date) erfüllt sein. Sollten die Vollzugsbedingungen nicht bis zum 27.
Juli 2022 eingetreten sein, ist Huadong berechtigt, das Long Stop Date bis
zum 27. Oktober 2022 zu verlängern, sofern Huadong der Gesellschaft ein
Darlehen in Höhe von 10 Mio. EUR für die Dauer von 12 Monaten zum
marktüblichen Zinssatz gewährt. dievini würde im Rahmen der am 17. Februar
2022 bekannt gegebenen Finanzierungszusage ebenfalls ein Darlehen zu
denselben Bedingungen wie das Darlehen von Huadong gewähren.

- Sollten die Genehmigungen nicht bis zum Long Stop Date erteilt werden,
wird Huadong keine Aktien an der Gesellschaft erwerben. dievini würde jedoch
erwägen, sich an der Bezugsrechtsemission zu beteiligen und einen Teil ihrer
Bezugsrechte auszuüben, um die am 17. Februar 2022 per Ad-hoc-Mitteilung
angekündigte Finanzierungszusage ganz oder teilweise zu erfüllen.

[1] Asien (ohne Japan, Indien, Pakistan, Sri Lanka): Volksrepublik China,
Hongkong, Macao, Taiwan, Südkorea, Indonesien, Singapur, die Philippinen,
Thailand, Bangladesch, Bhutan, Brunei, Myanmar, Kambodscha, Laos, Malaysia,
Malediven, Mongolei, Nepal und Vietnam
[2] dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG
[3] Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

Einladung zur Telefonkonferenz

Am 28. Februar 2022 wird Heidelberg Pharma um 13:00 Uhr MEZ eine
Telefonkonferenz und einen Live-Audio-Webcast veranstalten, um die neue
Partnerschaft vorzustellen und Fragen zu beantworten. Die Teilnehmer können
ihre Fragen telefonisch oder online über das Q&A-Chat-Fenster stellen.

Um an der Telefonkonferenz teilzunehmen, können sich die Teilnehmer im
Voraus registrieren und erhalten dann spezielle Einwahldaten, die einen
einfachen und schnellen Zugang zur Telefonkonferenz ermöglichen:

https://services.choruscall.de/DiamondPassRegistration/register?confirmationNumber=2478601&linkSecurityString=516bcba02

Alternativ können sich diejenigen, die sich nicht im Voraus registriert
haben, in die Konferenz einwählen, indem sie eine der folgenden Nummern
wählen:

Deutschland: +49 (0) 69 566 037000
Vereinigtes Königreich: +44 (0) 203 059 58 69
Vereinigte Staaten: +1 760 294 1674

Für den Online-Zugang zum Live-Audio-Webcast verwenden Sie bitte den
folgenden Link:
https://services.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=7e9glHUV

Über Heidelberg Pharma
Die Heidelberg Pharma AG ist ein biopharmazeutisches Unternehmen mit Sitz in
Ladenburg. Heidelberg Pharma ist auf Onkologie spezialisiert und das erste
Unternehmen, das den Wirkstoff Amanitin für die Verwendung bei
Krebstherapien einsetzt und entwickelt. Die proprietäre Technologieplattform
wird für die Entwicklung eigener therapeutischer
Antikörper-Wirkstoff-Konjugate sowie im Rahmen von Kooperationen mit
externen Partnern eingesetzt. Der am weitesten fortgeschrittene eigene
Produktkandidat HDP-101 ist ein BCMA-ATAC für die Indikation Multiples
Myelom, das sich in der klinischen Entwicklung befindet. HDP-102, ein
CD37-ATAC gegen das Non-Hodgkin-Lymphom und HDP-103, ein PSMA-ATAC gegen
metastasierten, kastrationsresistenten Prostatakrebs, befinden sich in der
präklinischen Prüfung.

Die Heidelberg Pharma AG ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert:
ISIN DE000A11QVV0 / WKN A11QVV / Symbol HPHA. Weitere Informationen finden
Sie unter www.heidelberg-pharma.com

Über Huadong
Huadong Medicine Co., Ltd. (SZ.000963) ist ein führendes chinesisches
Pharmaunternehmen mit Sitz in Hangzhou, China. Huadong Medicine wurde 1993
gegründet und verfügt über vollständig integrierte Forschungs- und
Entwicklungs-, Herstellungs-, Vertriebs-, Verkaufs- und
Marketingkapazitäten. Das Produktportfolio und die Pipeline von Huadong
Medicine sind auf die Bereiche Onkologie, Immunologie, Nephrologie und
Diabetes spezialisiert. Das Unternehmen beschäftigt 11.000 Mitarbeiter und
verfügt über eine der umfangreichsten kommerziellen Netzwerke und
Marketingkapazitäten in China. "Patientenorientiert und
wissenschaftsgetrieben" ist das Motto von Huadong Medicine. Weitere
Informationen finden Sie unter http://www.eastchinapharm.com/en.

Kontakt Heidelberg Pharma AG IR/PR-Unterstützung MC Services AG
Corporate Communications Sylvia Katja Arnold (CIRO) Managing
Wimmer Tel.: +49 89 41313829 Director & Partner Tel.: +49 89
E-Mail: 21022840 E-Mail:
[1]investors@hdpharma.com 1. [1]katja.arnold@mc-services.eu 1.
mailto:investors@hdpharma.com mailto:katja.arnold@mc-services.eu
Huadong Kontakt Bo Chen Tel:
+86 571 8990 3300 E-Mail:
[1]ir@eastchinapharm.com 1.
mailto:ir@eastchinapharm.com
Disclaimer von Heidelberg Pharma
Dieser Text enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf den
Geschäftsbereich der Gesellschaft beziehen und die sich durch den Gebrauch
von zukunftsgerichteter Terminologie wie etwa "schätzt", "glaubt",
"erwartet", "könnte", "wird", "sollte", "zukünftig", "möglich" oder ähnliche
Ausdrücke oder durch eine allgemeine Darstellung der Strategie, der Pläne
und der Absichten der Gesellschaft auszeichnen. Solche zukunftsgerichteten
Aussagen umfassen bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere
Faktoren, die bewirken könnten, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse des
Geschäftsbetriebes, die Finanzlage, die Ertragslage, die Errungenschaften
oder auch die Ergebnisse des Sektors erheblich von jeglichen zukünftigen
Ergebnissen, Erträgen oder Errungenschaften unterscheiden, die in solchen
zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder vorausgesetzt werden.
Angesichts dieser Unwägbarkeiten, werden mögliche Investoren und Partner
davor gewarnt, übermäßiges Vertrauen auf solche zukunftsgerichteten Aussagen
zu stützen. Heidelberg Pharma übernimmt keine Verpflichtung, solche
zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, um zukünftiges Geschehen oder
Entwicklungen widerzuspiegeln.

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Quelle: dpa-AFX