DGAP-News: Dialog Semiconductor Plc.: Veröffentlichung des Scheme Document (deutsch)

Dialog Semiconductor Plc.: Veröffentlichung des Scheme Document

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DGAP-News: Dialog Semiconductor Plc. / Schlagwort(e): Vergleich
Dialog Semiconductor Plc.: Veröffentlichung des Scheme Document

08.03.2021 / 08:30
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG, WEDER GANZ NOCH TEILWEISE,
INNERHALB EINER, IN EINE ODER AUS EINER RECHTSORDNUNG, IN DER DIE
VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG EINEN VERSTO GEGEN DIE JEWEILIG
MASSGEBLICHEN REGELUNGEN DIESER RECHTSORDNUNG DARSTELLEN WÜRDE

8. März 2021

Empfohlenes Barangebot

der

Renesas Electronics Corporation ("Renesas")

für die

Dialog Semiconductor Plc ("Dialog")

Veröffentlichung des Scheme Document

Am 8. Februar 2021 haben Dialog und Renesas bekannt gegeben, dass sie sich
auf die Angebotsbedingung für ein von Dialog unterstütztes Barangebot
geeinigt haben, das von Renesas für das gesamte gezeichnete und zu
zeichnende Gesellschaftskapital von Dialog abgegeben werden soll (das
"Angebot").
Das Angebot soll mittels eines Scheme of Arrangement (das "Scheme") gemäß
Teil 28 des UK Companies Act umgesetzt werden.

Dialog und Renesas freuen sind, dass den Dialog-Aktionären am heutigen Tag
ein Circular bezüglich des Scheme (das "Scheme Document") übersandt bzw.
zugänglich gemacht wird. Das Scheme Document beinhaltet u. a. ein Schreiben
des Chairman von Dialog, die vollständigen Regelungen und Bedingungen des
Scheme, eine Erläuterung und Begründung (explanatory statement), Einladungen
zu den Versammlungen, den voraussichtlichen Zeitplan der wesentlichen
Transaktionsschritte sowie Einzelheiten zu dem Handlungsbedarf für
Dialog-Aktionären.

Wie im Scheme Document beschrieben, bedarf das Scheme, um wirksam zu werden,
unter Anderem der Zustimmung der Dialog-Aktionäre in einer gerichtlichen
Versammlung (das "Court Meeting") und der Fassung eines Sonderbeschlusses
(special
resolution) der Hauptversammlung sowie anschließend der Zustimmung des
Gerichts.

Das Court Meeting und die Hauptversammlung von Dialog, in deren Rahmen die
Zustimmung zum Scheme (und zu den im Scheme soweit vorgesehenen Maßnahmen)
erfolgen soll, sind auf den 9. April 2021 um 14:00 Uhr (Ortszeit London)
bzw. 14:15 Uhr (Ortszeit London) (oder sobald das Court Meeting beendet oder
vertagt wurde) bei der Reynolds Porter Chamberlain LLP, Tower Bridge House,
St. Katherine's Way, London E1W 1AA terminiert.

In Anbetracht der aktuellen COVID-19-Einschränkungen ist eine persönliche
Teilnahme und Stimmabgabe bei den Versammlungen nicht erlaubt, die
Dialog-Aktionäre werden allerdings darauf hingewiesen, dass sie - wie im
Scheme Document beschrieben - über eine virtuelle Meetingplattform
elektronisch an dem Court Meeting und an der Hauptversammlung von Dialog
teilnehmen, schriftlich Fragen bzw. (im Falle des Court Meeting) Einwände
einreichen und abstimmen können.

Vorbehaltlich der Zustimmung der Versammlungen, der Zustimmung des Gerichts
und der Erfüllung der sonstigen im Scheme Document dargelegten Bedingungen
bzw. des Verzichts auf diese Bedingungen wird das Scheme voraussichtlich in
der zweiten Jahreshälfte 2021 wirksam.

Zeitplan

Der voraussichtliche Zeitplan für die wesentlichen Transaktionsschritte
sieht folgendes vor:

Ereignis Uhrzeit1 bzw.
Datum
Spätester Zeitpunkt zur Einreichung der blauen 14:00 Uhr
Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformulare für das (Ortszeit
Court Meeting London) am 7.
April 20212
Spätester Zeitpunkt zur Einreichung der weißen 14:15 Uhr
Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformulare für die (Ortszeit
Dialog-Hauptversammlung London) am 7.
April 20213
Stichtag für die Berücksichtigung von Stimmrechten 18:30 Uhr
(Ortszeit
London) am 7.
April 20214
Court Meeting 14:00 Uhr
(Ortszeit
London) am 9.
April 2021
Hauptversammlung von Dialog 14:15 Uhr
(Ortszeit
London) am 9.
April 20215
Bei den folgenden Datumsund Zeitangaben in
Zusammenhang mit dem Scheme bleiben Änderungen
vorbehalten, sie sind u. a. vom dem Zeitpunkt, an
dem die Bedingungen des Scheme erfüllt werden oder -
soweit ein Verzicht möglich ist - auf diese
verzichtet wird, vom Zeitpunkt der Genehmigung des
Scheme durch das Gericht und von den gegenwärtigen
Abstimmungen mit Clearstream und der FWB abhängig.
Sobald die Zeitpunkte Dialog bekannt sind, wird
Dialog sie mittels einer Bekanntmachung über einen
für solche Veröffentlichungen anerkannten
Informationsdienst ordnungsgemäß bekannt geben,
wobei diese Bekanntmachung dann auch auf der Website
der Dialog unter
https://www.dialog-semiconductor.com/ zur Verfügung
gestellt wird. Weitere aktuelle Informationen und
Änderungen werden nach Ermessen der Dialog auf
dieselbe Weise mitgeteilt. Siehe auch Hinweis (1)
unten.
Genehmigung durch das Gericht (Court Sanction voraussichtlich
Hearing) nicht später
als 14 Tage
nach Erfüllung
der (bzw. ggf.
nach Verzicht
auf die) in
Teil A von Teil
IV (Bedingungen
und weitere
Bestimmungen
des Scheme und
der Übernahme)
des Scheme
Document
beschriebenen
Bedingungen
2(a) bis
einschließlich
(k) ("D")
Letzter Tag für den Handel mit Dialog-Aktien und D+1
deren Umschreibung im Aktienregister Geschäftstag
Aussetzung des Handels mit Dialog-Aktien Nach dem Ende
des Handels der
FWB an D+1
Geschäftstag
Scheme Record Date 18:30 Uhr
(Ortszeit
London) am D+1
Geschäftstag
Wirksamwerden des Scheme Nach 18:30 Uhr
(Ortszeit
London) an D+1
Geschäftstag
Stichtag für Zahlungen für Aktien, die über Clearstream Frühestens D
abgewickelt werden + 3
Spätester Tag für die Veranlassung der Zahlungen Innerhalb von 14
(und ggf. Übersendung von Schecks) der im Rahmen Tagen nach dem Tag
des Scheme zu zahlenden Bargegenleistung des Wirksamwerdens
Beendigung der Börsennotierung der Dialog-Aktien Zu gegebener Zeit
an der Frankfurter Wertpapierbörse
Long Stop Date des Scheme 21. Januar 20226
Hinweise:
Die Datums- und Zeitangaben sind unverbindlich und basieren auf den
derzeitigen Erwartungen, wobei Änderungen vorbehalten sind (u. a.
aufgrund von Änderungen im aufsichtsrechtlichen Zeitplan). Sofern
nicht anders angegeben, beziehen sich Zeitangaben auf Ortszeit London,
Vereinigtes Königreich. Bei Änderungen der oben genannten Zeit- und
bzw. Datumsangaben werden die Dialog-Aktionäre mittels einer
Bekanntmachung über einen anerkannten Informationsdienst über die
geänderten Zeiten bzw. Daten in Kenntnis gesetzt.
Es wird darum gebeten, die blauen
Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformulare für das Court Meeting die
gerichtliche Versammlung bis spätestens 48 Stunden vor dem für das
Court Meeting angesetzten Zeitpunkt bzw. bei einer Vertagung des Court
Meetings vor dem für das vertagte Court Meeting angesetzten Zeitpunkt
(zuzüglich der Zeit, die in dem 48 Stunden Zeitraum auf einen Samstag
oder Sonn- und Feiertag entfällt) einzureichen. Wird das blaue
Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformular nicht innerhalb dieser Frist
eingereicht, kann es bis zum Beginn des Court Meetings per E-Mail an
Martina Zawadzki (dialog_cm_gm@art-of-conference.de) gesendet werden.
Die weißen Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformulare für die
Dialog-Hauptversammlung müssen, um gültig zu sein, bis 14:15 Uhr
(Ortszeit London) am 7. April 2021 bzw. bei Vertagung der
Dialog-Hauptversammlung 48 Stunden vor dem für die vertagte
Dialog-Hauptversammlung angesetzten Zeitpunkt (zuzüglich der Zeit, die
in dem 48 Stunden Zeitraum auf einen Samstag oder Sonn- und Feiertag
entfällt) bei der Dialog Semiconductor Plc, c/o Art-of-Conference -
Martina Zawadzki (bei Versand per E-Mail unter der E-Mail-Adresse
dialog_cm_gm@art-of-conference.de) eingehen. Wird das weiße
Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformular nicht innerhalb der
entsprechenden Frist eingereicht, ist es ungültig.
Bei Vertagung des Court Meetings oder der Dialog-Hauptversammlung ist
der Stichtag für die Berücksichtigung von Stimmrechten für die
vertagte Versammlung 18:30 Uhr (Ortszeit London) an dem Tag, der zwei
Bankarbeitstage vor dem Tag der vertagten Versammlung liegt.
Beginn um 14:15 Uhr (Ortszeit London) oder so bald wie möglich nach
Ende oder Vertagung des Court Meetings.
Dies ist das späteste Datum, an dem das Scheme wirksam werden kann.
Das Long Stop Date kann allerdings bis zu einem späteren, zwischen
Dialog und Renesas (erforderlichenfalls mit Zustimmung des Takeover
Panel und Genehmigung des Gerichts) vereinbarten Zeitpunkt verlängert
werden.
Das Scheme Document wird jeweils einschließlich bis zum Wirksamkeitstag oder
zum Tag, an dem das Scheme erlischt oder zurückgezogen wird (je nachdem,
welcher dieser Zeitpunkte früher liegt), auf den Websites von Dialog und
Renesas unter http://www.dialog-semiconductor.com/acquisition und
https://www.renesas.com/us/en/about/investor-relations/offer-for-dialog zur
Verfügung stehen.

Das Scheme Document wird ferner - ausschließlich für Informationszwecke -
Inhabern von Optionen auf die Dialog-Aktien und informationsberechtigten
Personen übersandt oder zugänglich gemacht.

Auskünfte für Aktionäre
Bei Fragen von Dialog-Aktionäre zum Scheme Document, zu dem Court Meeting
oder zu der Hauptversammlung von Dialog sowie zum Ausfüllen und Zurücksenden
der Stimmrechtsvollmachts-/Weisungsformulare, wenden Sie sich bitte montags
bis freitags (außer an gesetzlichen Feiertagen in Deutschland) zwischen 9:00
Uhr und 17:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt) telefonisch unter 06196 8870 555 (aus
Deutschland) oder +49 (0) 6196 8870 555 (aus dem Ausland) an die Link Market
Services (Frankfurt) GmbH. Für Anrufe aus dem Mobilfunknetz fallen ggf.
höhere Gebühren an. Bitte beachten Sie, dass die Link Market Services
(Frankfurt) GmbH keine inhaltliche Beratung zu der Übernahme oder zum Scheme
sowie keine Finanz-, Rechts- oder Steuerberatung durchführen kann.

Definierte Begriffe, die in dieser Bekanntmachung verwendet, aber nicht
definiert werden, haben die ihnen im Scheme Document zugewiesene Bedeutung.

Anfragen:

Renesas Investor Relations: Masayuki Nagayama +81 (3) 6773 3002
Public Relations: Kyoko Okamoto +81 (3) 6773 3001
Nomura (Finanzberater der Renesas) Guy +44 (0) 207 102
Hayward-Cole, Henry Phillips, Gbolahan Ladipo 1000
Dialog Mark Tyndall Jose Cano +49 (0) 1727 226
409 +44 (0) 1793
756 961
J.P. Morgan Cazenove (Finanzberater und +44 (0) 207 742
Unternehmensbroker der Dialog) Bill Hutchings, 4000
James Robinson
Qatalyst Partners (Finanzberater der Dialog) +44 (0) 203 700
Jason DiLullo, Peter Spofforth 8820
FTI Consulting (PR-Berater der Dialog) Matt + 44 (0) 203 727
Dixon, Rob Mindell 1000
Rechtsberater von Renesas ist Covington & Burling LLP und Rechtsberater von
Dialog ist Linklaters LLP.

Wichtige Hinweise

Die J.P. Morgan Securities plc, die ihr Investment-Banking-Geschäft im
Vereinigten Königreich als J.P. Morgan Cazenove ("J.P. Morgan Cazenove")
betreibt und die im Vereinigten Königreich von der Prudential Regulation
Authority zugelassen ist und im Vereinigten Königreich von der Prudential
Regulation Authority und der Financial Conduct Authority beaufsichtigt wird,
ist im Zusammenhang mit der in dieser Bekanntmachung dargestellten
Transaktion ausschließlich als Finanzberater von Dialog und keiner anderen
Person tätig, erkennt im Zusammenhang mit der Übernahme keine andere Person
als ihren Kunden an und ist gegenüber keiner anderen Person als Dialog dafür
verantwortlich, den Schutz zu gewähren, der Kunden der J.P. Morgan Cazenove
gewährt wird, oder Beratung im Zusammenhang mit der Übernahme oder einer in
dieser Bekanntmachung erwähnten Angelegenheit zu erteilen.

Die Qatalyst Partners Limited ("Qatalyst Partners"), die im Vereinigten
Königreich von der Financial Conduct Authority zugelassen ist, ist im
Zusammenhang mit der in dieser Bekanntmachung dargestellten Transaktion
ausschließlich als Finanzberater von Dialog und keiner anderen Person tätig,
erkennt im Zusammenhang mit der Übernahme keine andere Person als ihren
Kunden an und ist gegenüber keiner anderen Person als Dialog dafür
verantwortlich, den Schutz zu gewähren, der Kunden der Qatalyst Partners
gewährt wird, oder Beratung im Zusammenhang mit der Übernahme oder einer in
dieser Bekanntmachung erwähnten Angelegenheit zu erteilen.

Die Nomura International plc ("Nomura"), die im Vereinigten Königreich von
der Prudential Regulation Authority zugelassen ist und von der Prudential
Regulation Authority und der Financial Conduct Authority beaufsichtigt wird,
ist im Zusammenhang mit der Übernahme und dieser Bekanntmachung
ausschließlich als Finanzberater der Renesas und keiner anderen Person tätig
und Nomura, die mit ihr verbundenen Unternehmen und ihre jeweiligen
leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Beauftragten, Vertreter und/oder
nahestehende Personen erkennen keine andere Person als ihren Kunden an und
sind gegenüber keiner anderen Person als Renesas dafür verantwortlich, den
Schutz zu gewähren, der Kunden der Nomura gewährt wird, oder Beratung in
Bezug auf die Angelegenheiten im Rahmen der Übernahme, diese Bekanntmachung
oder eine in dieser Bekanntmachung erwähnte Angelegenheit zu erteilen. Weder
Nomura noch ihre Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder verbundenen
Unternehmen haben oder übernehmen im Zusammenhang mit der Übernahme, dieser
Bekanntmachung oder einer in dieser Bekanntmachung erwähnten Angelegenheit
irgendeine (direkte oder indirekte, vertragliche, deliktische, gesetzliche
oder sonstige) Pflicht, Haftung oder Verantwortung gegenüber irgendeiner
Person, bei der es sich nicht um einen Kunden von Nomura handelt.

Die Inhalte dieser Bekanntmachung sind nicht als rechtliche, geschäftliche,
finanzielle oder steuerliche Beratung zu verstehen. Falls Sie Fragen
hinsichtlich der Inhalte dieser Bekanntmachung haben, sollten Sie sich an
Ihren eigenen Rechtsberater, Finanzberater oder Steuerberater wenden, um
rechtliche, geschäftliche, finanzielle oder steuerliche Beratung zu
erhalten.

Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Aussagen werden, soweit nicht ein
anderer Zeitpunkt für diese Aussagen angegeben ist, zum Datum dieser
Bekanntmachung gemacht; aus der Übermittlung dieser Bekanntmachung kann
nicht geschlossen werden, dass sich die in dieser Bekanntmachung
dargestellten Sachverhalte nicht seit diesem Datum geändert haben.

Keine Person wurde ermächtigt, im Namen von Dialog oder von Renesas
Erklärungen hinsichtlich der Übernahme abzugeben, die im Widerspruch zu den
in dieser Bekanntmachung enthaltenen Aussagen stehen; falls solche
Erklärungen abgebeben werden, darf auf diese nicht so vertraut werden, als
wäre die Ermächtigung zur Abgabe dieser Erklärungen erteilt worden.

Ausländische Aktionäre

DIESE BEKANNTMACHUNG IST KEIN ANGEBOT ZUM VERKAUF EINES WERTPAPIERS UND
KEINE AUFFORDERUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS ZUM KAUF EINES WERTPAPIERS UND
ES WIRD IN KEINER RECHTSORDNUNG EIN GEGEN GELTENDES RECHT VERSTOSSENDER
VERKAUF, EINE GEGEN GELTENDES RECHT VERSTOSSENDE AUSGABE ODER EINE GEGEN
GELTENDES RECHT VERSTOSSENDE ÜBERTRAGUNG DER IN DIESER BEKANNTMACHUNG
GENANNTEN WERTPAPIERE STATTFINDEN.

Einschränkungen in bestimmten Rechtsordnungen

Die Veröffentlichung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in
Rechtsordnungen, bei denen es sich nicht um das Vereinigte Königreich,
Deutschland oder Japan handelt, kann aufgrund der Gesetze und Vorschriften
dieser Rechtsordnungen Einschränkungen unterliegen; daher sollten sich
Personen, die nicht im Vereinigten Königreich, Deutschland oder in Japan
ansässig sind, über solche Einschränkungen informieren und diese beachten.
Die Nichteinhaltung solcher Einschränkungen kann einen Verstoß gegen die
Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen. Insbesondere kann
die Möglichkeit von Personen, die nicht im Vereinigten Königreich, in
Deutschland oder in Japan ansässig sind, sich an der Übernahme zu
beteiligen, durch die Gesetze der jeweiligen Rechtsordnungen, in denen sie
ansässig sind, eingeschränkt sein. Soweit dies im Rahmen des geltenden
Rechts zulässig ist, lehnen die an der Übernahme beteiligten Unternehmen und
sonstigen Personen jegliche Verantwortung oder Haftung für einen Verstoß
einer Person gegen solche Einschränkungen ab.

Diese Bekanntmachung wurde in Übereinstimmung mit dem geltenden Recht in
England und Wales erstellt und unterliegt den Vorschriften des Takeover Code
und den Anforderungen des Takeover Panel. Die offengelegten Informationen
sind möglicherweise nicht dieselben Informationen die offengelegt worden
wären, wenn diese Bekanntmachung nach dem Recht einer anderen
Rechtsordnungen außerhalb von England und Wales erstellt worden wäre.

Soweit nichts anderes von Renesas bestimmt wird oder durch den Takeover Code
vorgeschrieben und im Rahmen der geltenden Gesetze und Vorschriften zulässig
ist, wird die Teilnahme an der Übernahme weder direkt noch indirekt in einer
Rechtsordnung oder aus einer Rechtsordnung heraus ermöglicht, in der die
lokalen Gesetze oder Vorschriften zu einem erheblichen zivilrechtlichen,
aufsichtsrechtlichen oder strafrechtlichen Risiko ein Rechtsverletzung
führen können, wenn Informationen über die Übernahme in dieser Rechtsordnung
("Rechtsordnung mit Einschränkungen") an Dialog-Aktionäre gesendet oder
Dialog-Aktionären zur Verfügung gestellt werden würden. Dementsprechend
werden und dürfen Kopien dieser Bekanntmachung und formelle Unterlagen zu
der Übernahme oder das Scheme weder direkt noch indirekt innerhalb einer
Rechtsordnung mit Einschränkungen, in eine Rechtsordnung mit Einschränkungen
oder aus einer Rechtsordnung mit Einschränkungen heraus verschickt,
übermittelt oder anderweitig weitergeleitet, verbreitet oder versandt
werden, wenn dies gegen die Gesetze dieser Rechtsordnung verstoßen würde.
Personen, die diese Bekanntmachung und sämtliche Unterlagen bezüglich der
Übernahme oder des Scheme erhalten (einschließlich Depotbanken, Nominees und
Treuhänder) dürfen diese nicht innerhalb einer Rechtsordnung mit
Einschränkungen, in eine Rechtsordnung mit Einschränkungen oder aus einer
Rechtsordnung mit Einschränkungen heraus verschicken oder anderweitig
verbreiten oder versenden, wenn dies gegen die Gesetze und Vorschriften
dieser Rechtsordnung verstoßen würde.

Zusätzliche Informationen für US-Investoren in Dialog

Die Übernahme bezieht sich auf Anteile an einer englischen Gesellschaft und
soll mittels eines Scheme of Arrangement nach dem Gesellschaftsrecht von
England und Wales erfolgen. US-Inhaber von Dialog-Aktien sollten beachten,
dass das Scheme sich auf Anteile an einer englischen Gesellschaft bezieht,
bei der es sich um einen "foreign private issuer" im Sinne der Rule 3b-4 des
U.S. Securities Exchange Act of 1934 (der "U.S. Exchange Act") handelt, der
dem Recht von England und Wales unterliegt. Weder die US-amerikanischen
Vorschriften zur Werbung um Stimmrechtsvollmachten noch die Vorschriften des
U.S. Exchange Act zu Erwerbsangeboten gelten für die Übernahme und das
Scheme. Darüber hinaus unterliegen die Übernahme und das Scheme den in
England and Wales für Schemes of Arrangement geltenden
Offenlegungsvorschriften und -praktiken, die von den
Offenlegungsvorschriften im Rahmen der US-amerikanischen Vorschriften zur
Werbung um Stimmrechtsvollmachten und zu Erwerbsangeboten abweichen.

Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Finanzinformationen wurden nach den
im Vereinigten Königreich geltenden Rechnungslegungsvorschriften erstellt
und sind möglicherweise nicht mit Finanzinformationen von US-amerikanischen
Unternehmen oder Unternehmen, deren Abschlüsse nach US-GAAP erstellt werden,
vergleichbar. Sollte Renesas sich dafür entscheiden, die Übernahme mittels
eines Angebots durchzuführen, würde dieses Übernahmeangebot gemäß allen
geltenden Gesetzen und Vorschriften der Vereinigten Staaten, einschließlich
geltender Befreiungen gemäß Section 14(e) des U.S. Exchange Act und
Regulation 14E des U.S. Exchange Act unterbreitet. Eine solche Übernahme
würde in den Vereinigten Staaten durch Renesas und keine andere Person
erfolgen.

Weder die US-Börsenaufsichtsbehörde SEC noch eine Börsenaufsichtsbehörde
eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten noch eine andere
US-Aufsichtsbehörde hat die Übernahme genehmigt, über die Angemessenheit der
Übernahme oder die Angemessenheit oder Richtigkeit dieser Bekanntmachung
entschieden. Jede gegenteilige Behauptung stellt eine Straftat in den
Vereinigten Staaten dar.

In Übereinstimmung mit der gängigen Praxis im Vereinigten Königreich und
gemäß Rule 14e-5(b) des U.S. Exchange Act können Renesas, ihre Nominees oder
deren Broker (als Beauftragte) bis zu dem Zeitpunkt, an dem die Übernahme
und/oder das Scheme wirksam werden, erlöschen oder anderweitig
zurückgenommen werden, außerhalb der Übernahme Käufe von Aktien oder anderen
Wertpapieren von Dialog außerhalb der Vereinigten Staaten tätigen oder
Vereinbarungen über den Kauf von Aktien oder anderen Wertpapieren von Dialog
außerhalb der Vereinigten Staaten abschließen. Darüber hinaus wird J.P.
Morgan Cazenove gemäß Rule 14e-5(b) des U.S. Exchange Act weiterhin als
"connected exempt principal trader" für Dialog-Aktien an der Frankfurter
Wertpapierbörse auftreten. Sollten solche Käufe getätigt oder
Kaufvereinbarungen abgeschlossen werden, würden sie entweder über den
Wertpapiermarkt zu den vorherrschenden Preisen oder im Rahmen privater
Transaktionen zu den ausgehandelten Preisen getätigt oder abgeschlossen
werden. Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen sind wie in
Deutschland vorgeschrieben offenzulegen.

Erhält ein US-Inhaber eine Gegenleistung für die Übertragung seiner
Dialog-Aktien gemäß dem Scheme, stellt dies für die Zwecke der Ertragsteuer
auf Bundesebene der Vereinigten Staaten wahrscheinlich eine steuerpflichtige
Transaktion und gemäß den geltenden US-Steuergesetzen auf einzelstaatlicher
und lokaler Ebene sowie gemäß ausländischen und sonstigen Steuergesetzen
möglicherweise eine steuerpflichtige Transaktion dar. Allen
Dialog-Aktionären wird dringend empfohlen, umgehend ihre unabhängigen
Fachberater hinsichtlich der steuerlichen Folgen, die der Übernahme für sie
hat, um Rat zu fragen.

Es kann für US-Inhaber von Dialog-Aktien Shares schwierig sein, ihre Rechte
und Ansprüche aus Wertpapiergesetzen auf US-Bundesebene durchzusetzen, da
Dialog und Renesas jeweils vorwiegend in einer Rechtsordnung außerhalb der
Vereinigten Staaten angesiedelt sind und einige oder alle ihrer leitenden
Angestellten und Organmitglieder in Rechtsordnungen außerhalb der
Vereinigten Staaten ansässig sind. US-Inhaber von Dialog-Aktien sind
möglicherweise nicht in der Lage, ein außerhalb der Vereinigten Staaten
ansässiges Unternehmen oder dessen leitende Angestellte oder Organmitglieder
bei einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verstößen gegen
US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Darüber hinaus kann es schwierig sein,
ein außerhalb der Vereinigten Staaten ansässiges Unternehmen und seine
verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts
zu unterwerfen.

Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen Aussagen werden, soweit nicht ein
anderer Zeitpunkt in Bezug auf diese Aussagen angegeben ist, zum Datum
dieser Bekanntmachung gemacht; aus der Übermittlung dieser Bekanntmachung
kann nicht geschlossen werden, dass sich die in dieser Bekanntmachung
dargestellten Sachverhalte nicht seit diesem Datum geändert haben. Sofern
nichts anderes angegeben ist, ist keine Aussage in dieser Bekanntmachung als
Prognose oder Schätzung hinsichtlich der künftigen Ertragslage der Dialog
oder der Renesas zu verstehen.

Warnhinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen

Diese Bekanntmachung kann Aussagen enthalten, die zukunftsgerichtete
Aussagen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage und das Geschäft von
Dialog und/oder Renesas und/oder der zusammengeschlossenen Gruppe darstellen
oder Pläne und Ziele von Dialog und/oder Renesas und/oder der
zusammengeschlossenen Gruppe sind oder als solche angesehen werden können.
Zukunftsgerichteten Aussagen sind daran zu erkennen, dass sie sich nicht auf
historische oder gegenwärtige Tatsachen beziehen. In zukunftsgerichteten
Aussagen werden regelmäßig Wörter wie ,rechnen mit', ,Planungsziel',
,weiterhin', ,schätzen', ,erwarten', ,prognostizieren', ,beabsichtigen',
,können', ,Plan', ,Ziel', ,glauben', ,hoffen', ,strebt an', ,könnten',
,planen', ,sollten', ,werden' oder andere Worte mit ähnlicher Bedeutung
verwendet. Diese Aussagen beruhen auf Annahmen und Einschätzungen, die von
Dialog bzw. Renesas auf der Grundlage ihrer Erfahrungen und Wahrnehmung
historischer Trends, gegenwärtiger Verhältnisse, künftiger Entwicklungen und
anderer von Dialog bzw. Renesas als angemessen erachteter Faktoren getroffen
bzw. vorgenommen wurden. Naturgemäß sind zukunftsgerichtete Aussagen mit
Risiken und Unsicherheiten behaftet, da sie sich auf Ereignisse beziehen und
von Umständen abhängen, die in der Zukunft liegen, und die im Rahmen solcher
zukunftsgerichteter Aussagen in dieser Bekanntmachung beschriebenen Faktoren
dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen
wesentlich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck
gebrachten oder implizierten Ergebnissen und Entwicklungen abweichen. Auch
wenn davon ausgegangen wird, dass die Erwartungen, die sich in solchen
zukunftsgerichteten Aussagen widerspiegeln, angemessen sind, kann keine
Zusicherung dahingehend abgegeben werden, dass diese Erwartungen sich als
zutreffend herausstellen; Sie werden daher darauf hingewiesen, sich nicht
auf solche zukunftsgerichteten Aussagen, die nur zum Datum dieser
Bekanntmachung Gültigkeit besitzen, zu verlassen.

Zukunftsgerichtete Aussagen sind keine Garantien für eine künftige
Entwicklung. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind mit bekannten und
unbekannten Risiken und Unsicherheiten behaftet, die sich erheblich auf die
erwarteten Ergebnisse auswirken könnten, und beruhen auf bestimmten
zentralen Annahmen. Viele Faktoren könnten dazu führen, dass die
tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen
vorhergesagten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Aufgrund dieser
Unsicherheiten und Risiken werden Leser darauf hingewiesen, dass sie sich
nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen verlassen sollten, die nur zum
Datum dieser Bekanntmachung Gültigkeit besitzen. Weder Dialog noch Renesas
sind verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Informationen,
aufgrund künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen zu aktualisieren oder
zu überarbeiten, soweit dies nicht vom Takeover Panel, gemäß dem Takeover
Code oder nach geltendem Recht vorgeschrieben ist.

Es gibt verschiedene Faktoren, die dazu führen könnten, dass die
tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen
zum Ausdruck gebrachten oder implizierten Ergebnissen abweichen. Zu diesen
Faktoren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse
wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen beschriebenen
Ergebnissen abweichen, gehören Änderungen des globalen, politischen,
wirtschaftlichen, geschäftlichen und wettbewerblichen Umfelds, Markt- und
Regulierungsbedingungen, künftige Wechselkurse und Zinssätze, Änderungen von
Steuersätzen sowie künftige Unternehmenszusammenschlüsse oder Veräußerungen.
Falls eines oder mehrere dieser Risiken oder eine oder mehrere dieser
Unsicherheiten eintreten oder falls eine oder mehrere der Annahmen sich als
unrichtig herausstellen, können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von
den erwarteten, geschätzten oder prognostizierten Ergebnissen abweichen.
Solche zukunftsgerichteten Aussagen sollten daher unter Berücksichtigung
dieser Faktoren ausgelegt werden.

Keine Gesellschaft der Renesas-Gruppe oder der Dialog-Gruppe und keine ihrer
jeweiligen nahestehenden Personen, keines ihrer jeweiligen Organmitglieder,
keiner ihrer jeweiligen leitenden Angestellten, keiner ihrer jeweiligen
Mitarbeiter sowie keiner ihrer jeweiligen Berater gibt eine Erklärung,
Zusicherung oder Garantie dahingehend ab, dass die in zukunftsgerichteten
Aussagen in dieser Bekanntmachung zum Ausdruck gebrachten oder implizierten
Ereignisse tatsächlich eintreten werden.

Soweit in dieser Bekanntmachung nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben
ist, wurden zukunftsgerichtete Aussagen oder andere Aussagen nicht von
Wirtschaftsprüfern der Renesas-Gruppe oder der Dialog-Gruppe geprüft. Alle
späteren mündlichen oder schriftlichen zukunftsgerichteten Aussagen, die
einer Gesellschaft der Renesas-Gruppe oder der Dialog-Gruppe oder einer
ihrer jeweiligen nahestehenden Personen, einem ihrer jeweiligen
Organmitglieder, einem ihrer jeweiligen leitenden Angestellten, einem ihrer
jeweiligen Mitarbeiter oder einem ihrer jeweiligen Berater zuzurechnen sind,
werden in ihrer Gesamtheit ausdrücklich durch den vorstehenden Warnhinweis
eingeschränkt.

Keine Gewinnprognosen, keine Aussagen zur Höhe finanzieller Vorteile
(Quantified Financial Benefits Statements) und keine Schätzungen

Soweit nicht ausdrücklich etwas anderes angegeben ist, soll keine Aussage in
dieser Bekanntmachung (einschließlich Aussagen zu geschätzten Synergien)
eine Gewinnprognose, eine Gewinnschätzung oder eine Aussage zur Höhe
finanzieller Vorteile in Bezug auf irgendeinen Zeitraum darstellen. Keine
Aussage in dieser Bekanntmachung (einschließlich Aussagen zu geschätzten
Synergien) ist als eine Gewinnprognose, eine Gewinnschätzung oder eine
Aussage zur Höhe finanzieller Vorteile in Bezug auf einen Zeitraum zu
verstehen.

Offenlegungsvorschriften des Takeover Code

Gemäß Rule 8.3(a) des Takeover Code muss jede Person, die zu 1 Prozent oder
mehr an einer Gattung relevanter Wertpapiere einer Zielgesellschaft (offeree
company) oder eines Anbieters, der Wertpapiere im Tausch anbietet
(securities exchange offeror) (wozu jeder Anbieter zu zählen ist, für den
nicht bekannt gemacht wurde, dass er ein reines Barangebot abgibt oder
voraussichtlich abgeben wird), beteiligt ist, nach dem Beginn der
Angebotsfrist oder, falls dies später erfolgt, nach der Bekanntmachung, in
der ein Anbieter, der Wertpapiere im Tausch anbietet, erstmals genannt wird,
eine Mitteilung über seine anfängliche Beteiligung machen.

Eine Mitteilung über die anfängliche Beteiligung muss Angaben zu den von der
Person gehaltenen Beteiligungen an relevanten Wertpapieren und
Short-Positionen in relevanten Wertpapieren sowie Bezugsrechten für
relevante Wertpapiere (i) der Zielgesellschaft und (ii) des Anbieters, der
Wertpapiere im Tausch anbietet, bzw. der Anbieter, die Wertpapiere im Tausch
anbieten, enthalten. Eine Mitteilung über die anfängliche Beteiligung durch
eine Person, für die Rule 8.3(a) gilt, muss spätestens um 15:30 Uhr
(Ortszeit London) am 10. Bankarbeitstag nach Beginn der Angebotsfrist oder
nach der Bekanntmachung, in der ein Anbieter, der Wertpapiere im Tausch
anbietet, erstmals genannt wird, gemacht werden. Falls eine Person, die
verpflichtet ist, eine Mitteilung über die anfängliche Beteiligung gemäß
Rule 8.3(a) zu machen, vor Mitternacht an dem Tag vor dem Ende der Frist für
die Mitteilung über die anfängliche Beteiligung mit den relevanten
Wertpapieren der Zielgesellschaft oder eines Anbieters, der Wertpapiere im
Tausch anbietet, handelt, muss sie stattdessen eine Handelsmitteilung
machen.

Gemäß Rule 8.3(b) des Takeover Code muss jede Person, die zu 1 Prozent oder
mehr an einer Gattung relevanter Wertpapiere der Zielgesellschaft oder eines
Anbieters, der Wertpapiere im Tausch anbietet, beteiligt ist oder eine
solche Beteiligung erwirbt, eine Handelsmitteilung machen, wenn die Person
während einer Angebotsfrist mit relevanten Wertpapieren der Zielgesellschaft
oder eines Anbieters, der Wertpapiere im Tausch anbietet, handelt. Eine
Handelsmitteilung muss Angaben zu dem betreffenden Geschäft und zu den von
der Person gehaltenen Beteiligungen an relevanten Wertpapieren und
Short-Positionen in relevanten Wertpapieren sowie Bezugsrechten für
relevante Wertpapiere (a) der Zielgesellschaft und (b) des Anbieters, der
Wertpapiere im Tausch anbietet, enthalten, soweit diese Angaben nicht im
Vorfeld gemäß Rule 8 offengelegt wurden. Eine Handelsmitteilung durch eine
Person, für die Rule 8.3(b) gilt, muss spätestens um 15:30 Uhr (Ortszeit
London) an dem Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem das betreffende Geschäft
getätigt wird, gemacht werden.

Falls zwei oder mehr Personen gemäß einer formellen oder informellen
Vereinbarung oder Absprache gemeinsam handeln, um eine Beteiligung an
relevanten Wertpapieren einer Zielgesellschaft oder eines Anbieters, der
Wertpapiere im Tausch anbietet, zu erwerben oder zu kontrollieren, gelten
sie für die Zwecke von Rule 8.3 des Takeover Code als eine Person.

Mitteilungen über die anfängliche Beteiligung sind auch von der
Zielgesellschaft und von jedem Anbieter zu machen; Handelsmitteilungen sind
auch von der Zielgesellschaft, von jedem Anbieter und von jeder Person, die
gemeinsam mit der Zielgesellschaft oder einem Anbieter handelt, zu machen
(vgl. Rules 8.1, 8.2 und 8.4 des Takeover Code).

Angaben zu den Zielgesellschaften und Anbietern, in Bezug auf deren
relevante Wertpapiere Mitteilungen über die anfängliche Beteiligung und
Handelsmitteilungen zu machen sind, sind in der Offenlegungstabelle
(Disclosure Table) auf der Website des Takeover Panel unter
http://www.thetakeoverpanel.org.uk zu finden, darunter auch Angaben zur
Anzahl der relevanten Wertpapiere, die zu dem Zeitpunkt ausgegeben waren, zu
dem die Angebotsfrist begonnen hat und ein Anbieter erstmals genannt wurde.
Falls Sie unsicher sind, ob Sie eine Mitteilung über die anfängliche
Beteiligung oder eine Handelsmitteilung machen müssen, sollten Sie sich
unter +44 (0)20 7638 0129 an die Market Surveillance Unit des Takeover Panel
wenden.

Veröffentlichung auf der Website und Verfügbarkeit von gedruckten Exemplaren

Diese Bekanntmachung und die anderen Unterlagen, die gemäß Rule 26.3 des
Takeover Code zu veröffentlichen sind, werden vorbehaltlich bestimmter
Beschränkungen in Bezug auf Personen, die in Rechtsordnungen mit
Einschränkungen ansässig sind, am Tag dieser Bekanntmachung kostenfrei auf
den Websites von Renesas und Dialog unter
https://www.renesas.com/us/en/about/investor-relations/offer-for-dialog bzw.
www.dialog-semiconductor.com/acquisition zur Verfügung gestellt.
Klarstellend wird darauf hingewisen, dass die Inhalte dieser Websites nicht
Bestandteil dieser Bekanntmachung sind und nicht als solcher Bestandteil
gelten.

Gemäß Rule 30.3 des Takeover Code kann eine dazu berechtigte Person ein
gedrucktes Exemplar dieser Bekanntmachung anfordern, indem sie sich per
E-Mail an dialog@fticonsulting.com oder unter + 44 203 727 1000 an FTI
Consulting wendet oder indem sie eine schriftliche Anfrage an Dialog
Semiconductor Plc, c/o FTI Consulting, 200 Aldersgate, Aldersgate Street,
London, EC1A 4HD übermittelt. Dialog-Aktionäre können auch verlangen, dass
ihnen alle künftigen Unterlagen, Bekanntmachungen und Informationen, die
ihnen im Zusammenhang mit der Übernahme zuzusenden sind, in gedruckter Form
zugesendet werden. Falls Sie diese Bekanntmachung in elektronischer Form
erhalten haben, werden Ihnen Kopien dieser Bekanntmachung und der Unterlagen
oder Informationen, die durch Verweis in diese Bekanntmachung einzubeziehen
sind, nur zur Verfügung gestellt, wenn Sie dies verlangen.

Elektronische Mitteilungen

Bitte beachten Sie, dass Adressen, elektronische Adressen und bestimmte
Informationen, die von Dialog-Aktionären, Personen mit Informationsrechten
und anderen relevanten Personen für den Empfang von Mitteilungen zur
Verfügung gestellt werden, während der Angebotsfrist möglicherweise wie
gemäß Section 4 von Appendix 4 des Code vorgeschrieben an Renesas
weitergegeben werden, um Rule 2.11(c) des Code einzuhalten.

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08.03.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Dialog Semiconductor Plc.
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Fax: +49 7021 805-200
E-Mail: jose.cano@diasemi.com
Internet: www.dialog-semiconductor.com
ISIN: GB0059822006
WKN: 927200
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,
München, Stuttgart, Tradegate Exchange; London
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1173694 08.03.2021

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Quelle: dpa-AFX