DGAP-News: AKASOL und BorgWarner schließen Business Combination Agreement ab und gehen strategische Partnerschaft ein; BorgWarner kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an (deutsch)

AKASOL und BorgWarner schließen Business Combination Agreement ab und gehen strategische Partnerschaft ein; BorgWarner kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an

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DGAP-News: AKASOL AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss/Übernahmeangebot
AKASOL und BorgWarner schließen Business Combination Agreement ab und gehen
strategische Partnerschaft ein; BorgWarner kündigt freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot an

15.02.2021 / 05:59
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AKASOL und BorgWarner schließen Business Combination Agreement ab und gehen
strategische Partnerschaft ein; BorgWarner kündigt freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot an

* Nach Unterzeichnung des Business Combination Agreement hat BorgWarner
die Entscheidung veröffentlicht, ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot für sämtliche ausstehenden Aktien der AKASOL zum Preis
von EUR 120,00 in bar je AKASOL-Aktie abzugeben

* Vorstand und Aufsichtsrat heißen strategische Partnerschaft mit
BorgWarner sowie freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot willkommen

* AKASOL profitiert von neuem strategischem Partner, der das langfristige
Wachstum und die Unternehmensstrategie unterstützt

* Aktionäre profitieren von Prämie von 23,4 Prozent auf den
volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten drei Monate sowie einer
Prämie von 44,2 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der
letzten sechs Monate vor der Ankündigung

* Alle Gründer von AKASOL, die gemeinsam über einen Aktienanteil von rund
59,4 Prozent verfügen, haben unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen
unterzeichnet

* AKASOL wird eigenständig unter der Marke AKASOL weitergeführt

* CEO Sven Schulz und CFO Carsten Bovenschen werden das Unternehmen
weiterführen

Darmstadt, 15. Februar 2021 - Die AKASOL AG ("AKASOL"; das "Unternehmen";
ISIN DE000A2JNWZ9), ein führender deutscher Entwickler und Hersteller von
Hochleistungs- und Hochenergie-Lithium-Ionen-Batteriesystemen sowie Anbieter
von Komplettlösungen, sowie BorgWarner Inc. und die Blitz F21-842 AG
(künftig: ABBA BidCo AG), eine Tochtergesellschaft der BorgWarner Inc.
(gemeinsam "BorgWarner" oder "Investor"), ein global führender
Automobilzulieferer, haben ein Business Combination Agreement unterzeichnet,
um eine strategische Partnerschaft einzugehen.

Die strategische Partnerschaft bietet AKASOL die Möglichkeit, unter Nutzung
der globalen Plattform von BorgWarner die ambitionierte Wachstumsstrategie
im Elektromobilitätsumfeld umzusetzen und die Marktposition für
Batteriesysteme weiter zu stärken. Dabei soll AKASOL eigenständig und unter
der Marke AKASOL weitergeführt werden. Der Vorstand um Sven Schulz und
Carsten Bovenschen, sowie alle Gründer werden dem Unternehmen erhalten
bleiben und das Unternehmen weiterentwickeln. Darüber hinaus haben AKASOL
und BorgWarner in dem Business Combination Agreement wichtige Eckpunkte der
Partnerschaft vereinbart, die die Interessen der Kunden und Mitarbeiter von
AKASOL sichern.

Nach Unterzeichnung des Business Combination Agreement hat die Blitz F21-842
AG (künftig: ABBA BidCo AG) heute die Entscheidung veröffentlicht, den
Aktionären der AKASOL im Wege eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche ausstehenden auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der AKASOL gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe
von 120,00 EUR je AKASOL-Aktie zu erwerben. Der Angebotspreis entspricht
einer Prämie von 23,4 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs
der letzten drei Monate vor der Ankündigung, einer Prämie von 44,2 Prozent
auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten sechs Monate vor
der Ankündigung sowie einer erheblichen Prämie auf das von Bloomberg
ermittelte Analystenkursziel im Median von EUR 99,00, jeweils bezogen auf
den 12. Februar 2021. Er stellt zudem einen EV/Umsatzmultiplikator von ca.
6x auf den von Research Analysten prognostizierten 2021er Umsatz von ca. 125
Mio. EUR (Analystenkonsensus) sowie einen EV/Umsatzmultiplikator von ca.
1,8x Umsatz auf das 2024er Mittelfristziel der AKASOL von mind. 400 Mio. EUR
dar. Sven Schulz (über die Schulz Group GmbH) sowie die weiteren Gründer von
AKASOL, die gemeinsam über einen Aktienanteil von rund 59,4 Prozent
verfügen, haben bereits unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen
unterzeichnet.

Die Durchführung setzt eine Mindestannahmequote von 50 Prozent plus einer
Aktie sowie die Erfüllung weiterer üblicher Vollzugsbedingungen voraus,
darunter regulatorische Freigaben.

Vorstand und Aufsichtsrat von AKASOL befürworten das Angebot und
unterstützen die strategische Partnerschaft. Vorbehaltlich der sorgfältigen
Prüfung der Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen
Verpflichtungen gehen Vorstand und Aufsichtsrat von AKASOL davon aus, in
ihrer begründeten Stellungnahme den Aktionären des Unternehmens zu
empfehlen, das Angebot anzunehmen.

Sven Schulz, Vorstandsvorsitzender von AKASOL: "Der Vorstand begrüßt die
strategische Partnerschaft mit BorgWarner, da sie für das Unternehmen eine
hervorragende strategische Perspektive bietet. BorgWarner teilt unsere
Vision der emissionsfreien Mobilität und gemeinsam werden wir die
Technologie- und Marktführerschaft von AKASOL für hochentwickelte
Batteriesysteme weiter ausbauen. Nachdem ich AKASOL in den vergangenen 12
Jahren als Hauptaktionär und Vorstandsvorsitzender aufgebaut und entwickelt
habe, bin ich davon überzeugt, dass dies der richtige nächste Schritt für
eine sehr vielversprechende Zukunft unseres Unternehmens ist, sodass ich
gemeinsam mit den anderen Gründern beschlossen habe, meine Aktien BorgWarner
zum Angebotspreis anzubieten. Das ist ein klares Signal des Vertrauens in
ihr attraktives Angebot. Auf Wunsch von BorgWarner und aus eigenem Antrieb
werde ich das Unternehmen als CEO zusammen mit meinem Kollegen Carsten
Bovenschen, allen Gründern und dem Management Team weiterführen. Wir freuen
uns sehr auf dieses neue Kapitel unserer Firmengeschichte."

Der Investor wird die Angebotsunterlage gemeinsam mit weiteren Informationen
in Bezug auf das öffentliche Übernahmeangebot auf folgender Website
zugänglich machen: www.abba-angebot.de.

Für die AKASOL AG, vertreten durch den Vorstand, agiert Berenberg als
Finanzberater, Hogan Lovells fungiert als Rechtsberater. Der Aufsichtsrat
von AKASOL lässt sich unabhängig beraten; hier sind PricewaterhouseCoopers
als Finanzberater und Allen & Overy als Rechtsberater tätig.

Wichtiger Hinweis

Diese Pressemitteilung stellt keine Stellungnahme von Vorstand oder
Aufsichtsrat zu dem angekündigten Angebot dar. Vorstand und Aufsichtsrat
werden nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch den Investor eine
begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. Den Aktionären wird
empfohlen, die Stellungnahme vollständig zu lesen, bevor sie ihre
Entscheidung über Annahme oder Ablehnung des Angebots treffen.
Alleinverbindlich für das Angebot selbst ist die Angebotsunterlage des
Investors.

Kontakt Investor Relations:

AKASOL AG, Isabel Heinen
Telefon: +49 (0) 6151 800 500-193
E-Mail: isabel.heinen@akasol.com

Über AKASOL

AKASOL ist ein führender deutscher Entwickler und Hersteller von
Hochenergie- und Hochleistungs-Lithium-Ionen-Batteriesystemen für Busse,
Nutzfahrzeuge, Schienenfahrzeuge, Industriefahrzeuge, Schiffe und Boote
sowie Anbieter von Komplettlösungen. Mit 30 Jahren Erfahrung ist AKASOL ein
Pionier in der Entwicklung und Herstellung von
Lithium-Ionen-Batteriesystemen für kommerzielle Anwendungen. Die Aktien der
AKASOL AG werden seit dem 29. Juni 2018 im Prime Standard der Frankfurter
Wertpapierbörse gehandelt.

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Quelle: dpa-AFX