DGAP-News: Adler Group S.A. platziert erfolgreich eine 6-jährige Anleihe in Höhe von EUR 500 Mio. im Rahmen ihres neuen EMTN-Programms (deutsch)

Adler Group S.A. platziert erfolgreich eine 6-jährige Anleihe in Höhe von EUR 500 Mio. im Rahmen ihres neuen EMTN-Programms

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DGAP-News: Adler Group S.A. / Schlagwort(e): Anleihe
Adler Group S.A. platziert erfolgreich eine 6-jährige Anleihe in Höhe von
EUR 500 Mio. im Rahmen ihres neuen EMTN-Programms

21.04.2021 / 07:00
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN DEN
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AUSTRALIEN ODER EINE ANDERE RECHTSORDNUNG, IN DER EINE SOLCHE VERBREITUNG;
VERÖFFENTLICHUNG ODER ÜBERTRAGUNG RECHTSWIDRIG WÄRE

Adler Group S.A. platziert erfolgreich eine 6-jährige Anleihe in Höhe von
EUR 500 Mio. im Rahmen ihres neuen EMTN-Programms

- Anleihe mit Fälligkeit im April 2027 und einem Kupon von 2.25%

- Erlös wird zur Kündigung und Rückzahlung der von Consus Real Estate
begebenen 9.625% Hochzinsanleihe in Höhe von EUR 450 Mio. verwendet und
ermöglicht die Realisierung weiterer finanzieller Synergien in Höhe von 33
Mio. EUR

Berlin, 21. April 2021 - Adler Group S.A. ("Adler Group") hat erfolgreich
eine festverzinsliche, vorrangige und unbesicherte Anleihe (die "Anleihe")
von EUR 500 Mio. mit einer Laufzeit von 6 Jahren und einem festen Kupon von
2.25% im Rahmen ihres neuen EMTN-Programms platziert. Die Anleihe wurde bei
institutionellen Anlegern in ganz Europa platziert, bei einem Orderbuch von
EUR 1,1 Milliarden.

Die Erlöse aus der Anleiheemission werden zur Kündigung und Rückzahlung der
von der Consus Real Estate AG ausgegebenen 9.625% Hochzinsanleihe in Höhe
von EUR 450 Mio. verwendet. Zusätzlich zu den angekündigten annualisierten
finanziellen Synergien in Höhe von EUR 93,8 Mio., die per 31. März 2021
realisiert wurden, kann die Adler Group durch diese Refinanzierung weitere
finanzielle Synergien in Höhe von EUR 33 Mio. realisieren. Dies wird sich
positiv auf alle Verschuldungskennzahlen auswirken. Die durchschnittlichen
Fremdkapitalkosten werden auf 2,2% sinken, die gewichtete durchschnittliche
Fälligkeit der Verbindlichkeiten auf 4,5 Jahre zunehmen.

Aufgrund des starken Recovery Ratings der Anleihe und der hohen
Vermögensbasis von Adler Group wird die Anleihe bei S&P mit BB+ bewertet.

Die Anleihe hat eine Stückelung von EUR 100.000 und wird am Euro MTF der
Luxemburger Börse notiert. Barclays, Deutsche Bank und J.P. Morgan
fungierten als Joint Bookrunner.

Investor Relations:

T +352 278 456 710
F +352 203 015 00
E investorrelations@adler-group.com

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Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
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ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN UND PROGNOSEN

Bestimmte in dieser Veröffentlichung enthaltene Aussagen können
"zukunftsgerichtete Aussagen" darstellen, welche einer Vielzahl von Risiken
und Ungewissheiten unterliegen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind
grundsätzlich erkennbar durch die Verwendung von Begriffen wie "können",
"werden", "sollen", "planen", "erwarten", "antizipieren", "schätzen",
"glauben", "davon ausgehen", "beabsichtigen", "anstreben" oder "etwas
anvisieren", sowie auch durch die Negativformulierung oder ähnliche oder
vergleichbare Wendungen dieser Begriffe. Die zukunftsgerichteten Aussagen
beruhen auf Annahmen, Prognosen, Schätzungen, Projektionen, Meinungen oder
Plänen, die von Natur aus wesentlichen Risiken, Unsicherheiten und
Eventualitäten, die jeweils gewissen Veränderungen ausgesetzt sind,
unterworfen sind. Adler Group gibt keine und wird keine Zusicherung darüber,
dass jegliche zukunftsgerichtete Aussage erreicht oder sich als richtig
erweisen wird, abgeben. Die tatsächliche zukünftige Geschäfts- und
Finanzlage, die Ertragslage und Aussichten können erheblich von denen, die
in den zukunftsgerichteten Aussagen geschätzt oder beabsichtigt wurden,
abweichen. Adler Group übernimmt keinerlei Verpflichtung, und geht nicht
davon aus, zukunftsgerichtete Aussagen oder andere hierin enthaltene
Informationen öffentlich zu aktualisieren, öffentlich zu überprüfen oder
öffentlich zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger
Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn es ist anderweitig
gesetzlich vorgeschrieben.

Die vorstehend aufgeführten Warnhinweise sind im Zusammenhang mit späteren
mündlichen oder schriftlichen zukunftsgerichteten Aussagen von Adler Group
oder in deren Namen handelnden Personen zu betrachten.

WEITERE INFORMATIONEN

Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten
dar. Die hierin bezeichneten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem
U.S. Securities Act von 1933 in der aktuellen Fassung (das
"Wertpapiergesetz")
oder nach dem Recht eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten registriert
und dürfen in den Vereinigten Staaten ohne Registrierung oder gültige
Befreiung von der Registrierung oder im Rahmen einer Transaktion, für die
die Registrierungsvorgaben des Wertpapiergesetzes nicht gelten, nicht
angeboten oder verkauft werden. Etwaige öffentliche Angebote von
Wertpapieren in den Vereinigten Staaten werden mittels eines
Wertpapierprospekts erfolgen, das durch den Emittenten oder den verkaufenden
Wertpapierinhaber erhältlich ist und detaillierte Informationen über das
Unternehmen und die Geschäftsleitung sowie Jahresabschlüsse enthalten wird.
Es wird kein Angebot der Anleihen in den Vereinigten Staaten geben. Diese
Pressemitteilung und die darin enthaltenen Informationen dürfen nicht in den
Vereinigten Staaten oder in anderen Rechtsordnungen, in denen das Angebot
oder der Verkauf der hierin genannten Wertpapiere nach geltendem Recht
untersagt ist, verbreitet oder dorthin übermittelt werden und sollten nicht
an in den Vereinigten Staaten allgemein verbreitete Veröffentlichungen
übermittelt werden. Die Anleihen werden im Vertrauen auf Regulation S nach
dem Wertpapiergesetz ausschließlich außerhalb der Vereinigten Staaten
angeboten und verkauft.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung und deren
Bereitstellung nur an (i) Anleger mit Berufserfahrung in Angelegenheiten in
Bezug auf Investitionen, die unter Artikel 19(5) des Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der jeweils gültigen
Fassung, die "Financial Promotion Order") fallen, und (ii) Personen, die
unter Artikel 49(2) lit. (a) bis (d) ("high net worth companies",
"unincorporated
associations", etc.) der Financial Promotion Order fallen, (iii) Personen,
die außerhalb des Vereinigten Königreichs sind, oder (iv) Personen sind, die
zulässigerweise ein Angebot oder eine Aufforderung, zur Teilhabe in
Investitionsgeschäfte (im Sinne von Abschnitt 21 des Financial Services and
Markets Act 2000 ("FSMA"),im Zusammenhang mit der Ausgabe oder dem Verkauf
der Anleihen, kommuniziert oder zugeleitet bekommen dürfen (zusammen werden
diese Personen als "qualifizierte Personen" bezeichnet). Die Anleihen stehen
nur qualifizierten Personen zur Verfügung und jede Aufforderung, jedes
Angebot oder jede Vereinbarung, solche Anleihen zu beziehen, zu kaufen oder
anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen
abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in
keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Mitteilung oder ihren
Inhalt handeln. Die Anleihen werden nicht der Öffentlichkeit im Vereinigten
Königreich angeboten.

Keiner von J.P. Morgan AG, Barclays Bank Ireland PLC und Deutsche Bank
Aktiengesellschaft (die "Joint Bookrunner") oder einer ihrer jeweiligen
Direktoren, leitenden Angestellten, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter
übernimmt Verantwortung oder Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit
oder gibt eine ausdrückliche oder stillschweigende Zusicherung oder
Gewährleistung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Informationen in
dieser Mitteilung oder für andere Informationen in Bezug auf die Adler Group
oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen (ob
schriftlich, mündlich oder in visueller oder elektronischer Form, und wie
auch immer übermittelt oder zur Verfügung gestellt) oder für Verluste
jeglicher Art, die sich aus der Verwendung dieser Mitteilung oder ihres
Inhalts oder anderweitig im Zusammenhang damit ergeben, ab.

Die Joint Bookrunner handeln ausschließlich für die Adler Group und für
niemanden sonst im Zusammenhang mit der Transaktion. Sie betrachten keine
andere Person als jeweiligen Kunden im Zusammenhang mit der Transaktion und
sind gegenüber niemandem außer der Adler Group dafür verantwortlich, die
ihren jeweiligen Kunden gebotenen Schutzmaßnahmen zu ergreifen oder sie in
Bezug auf die Transaktion, den Inhalt dieser Mitteilung oder andere hierin
erwähnte Vereinbarungen oder Angelegenheit, zu beraten.

Im Zusammenhang mit der Emission der Anleihen können die Joint Bookrunner
und ihre verbundenen Unternehmen, die als Investoren für ihre eigenen Konten
handeln, die Wertpapiere der Adler Group zeichnen oder kaufen und in dieser
Eigenschaft die Wertpapiere der Adler Group behalten, kaufen, verkaufen,
anbieten oder anderweitig für ihre eigenen Konten mit solchen Wertpapieren
und anderen Wertpapieren der Adler Group oder damit verbundenen
Investitionen im Zusammenhang mit diesem Wertpapierangebot oder anderweitig
handeln. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den Umfang einer solchen
Investition oder Transaktion anzugeben, es sei denn, sie stehen im Einklang
mit gesetzlichen oder regulatorischen Verpflichtungen.

MIFID II PRODUKTÜBERWACHUNGSPFLICHTEN / ZIELMARKT PROFESSIONELLE INVESTOREN
UND GEEIGNETE GEGENPARTEIEN

Die Zielmarktbestimmung im Hinblick auf die Anleihen hat - ausschließlich
für den Zweck des Produktgenehmigungsverfahrens von J.P. Morgan AG, Barclays
Bank Ireland PLC und Deutsche Bank Aktiengesellschaft (jeweils ein
"Konzepteur")
- zu dem Ergebnis geführt, dass: (i) der Zielmarkt für die Anleihen
ausschließlich geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden, jeweils im
Sinne der Richtlinie (EU) 2014/65 (in der jeweils gültigen Fassung, "MiFID
II"), umfasst und (ii) alle Kanäle für den Vertrieb der Anleihen an
geeignete Gegenparteien und professionelle Kunden angemessen sind. Jede
Person, die in der Folge die Anleihen anbietet, verkauft oder empfiehlt (ein
"Vertriebsunternehmen") soll die Bestimmungen des Zielmarkts der Konzepteure
berücksichtigen; ein Vertriebsunternehmen, welches MiFID II unterliegt, ist
indes dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung im Hinblick auf
die Anleihen durchzuführen (entweder durch die Übernahme oder durch die
Präzisierung der Zielmarktbestimmung der Konzepteure) und angemessene
Vertriebskanäle zu bestimmen. Zur Klarstellung: Adler Group ist kein MiFID
II beaufsichtigtes Unternehmen und nicht als Vertriebsunternehmen oder
Konzepteur im Sinne der MiFID II Produktüberwachungsregeln qualifiziert.

PRODUKTÜBERWACHUNGSPFLICHTEN IM VEREINIGTEN KÖNIGREICH

Die Zielmarktbestimmung im Hinblick auf die Anleihen hat - ausschließlich
für den Zweck des Produktgenehmigungsverfahrens eines jeden Konzepteurs - zu
dem Ergebnis geführt, dass (i) der Zielmarkt für die Anleihen ausschließlich
geeignete Gegenparteien, wie im FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook
("COBS") und professionelle Kunden, wie in Verordnung (EU) 600/2014 in der
Gestalt, in der diese Bestandteil nationalen Rechts auf Grundlage des
European Union (Withdrawal) Act 2018 ist ("UK MiFIR"), und (ii) alle Kanäle
für den Vertrieb der Anleihen an geeignete Gegenparteien und professionelle
Kunden angemessen sind. Jede Person, die in der Folge die Anleihen anbietet,
verkauft oder empfiehlt (ein "Vertriebsunternehmen") soll die Bestimmungen
des Zielmarkts der Konzepteure berücksichtigen, ein Vertriebsunternehmen,
welches dem FCA Handbook Product Intervention and Product Governance
Sourcebook (die "UK MiFIR Produktüberwachungspflichten") unterliegt, ist
indes dafür verantwortlich, seine eigene Zielmarktbestimmung im Hinblick auf
die Anleihen durchzuführen (entweder durch die Übernahme oder durch die
Präzisierung der Zielmarktbestimmung der Konzepteure) und angemessene
Vertriebskanäle zu bestimmen.

VERBOT DES VERKAUFS AN KLEINANLEGER IM EUROPÄISCHEN WIRTSCHAFTSRAUM

Die Anleihen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen
Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum ("EWR")
bestimmt und sollten Kleinanlegern im EWR nicht angeboten, nicht an diese
verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt
werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger
eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i)
sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 der Richtlinie
(EU) 2014/65 (in ihrer jeweils gültigen Fassung, "MiFID II"); (ii) sie ist
ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 in ihrer jeweils gültigen
Fassung, soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von
Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt; oder (iii) sie ist kein
qualifizierter Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (in ihrer jeweils
gültigen Fassung, die "Prospektverordnung"). Entsprechend wurde kein nach
der Verordnung (EU) 1286/2014 (in ihrer jeweils gültigen Fassung, die
"PRIIPs-Verordnung")
erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder
die sonstige Zurverfügungstellung der Anleihen an Kleinanleger im EWR
erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige
Zurverfügungstellung der Anleihen an Kleinanleger im EWR nach der
PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

VERBOT DES VERKAUFS AN KLEINANLEGER IM VEREINIGTEN KÖNIGREICH

Die Anleihen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen
Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Vereinigten Königreich bestimmt und
sollten Kleinanlegern im Vereinigten Königreich nicht angeboten, nicht an
diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung
gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff
Kleinanleger eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien
erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11
der Richtlinie (EU) 2014/65, in der Gestalt, in der diese Bestandteil
nationalen Rechts auf Grundlage des European Union (Withdrawal) Act 2018
("EUWA"),
oder (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Regelungen des Financial Services
and Markets Act 2000 ("FSMA") und anderen Vorschriften oder Verordnungen auf
Grundlage der FSMA zur Umsetzung der Verordnung (EU) 2016/97, wonach dieser
Kunde nicht als professioneller Kunde qualifizieren wäre, wie definiert in
Artikel 2 Abs. 1 Nr. 8 der Verordnung (EU) 600/2014 in der Gestalt, in der
diese Bestandteil nationalen Rechts auf Grundlage des EUWA ist.

Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) 1286/2014 in der Gestalt,
in der diese Bestandteil nationalen Rechts auf Grundlage des EUWA ist (die
"UK
PRIIPs-Verordnung") erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot
oder den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Anleihen an
Kleinanleger im Vereinigten Königreich erstellt; daher kann das Angebot oder
der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Anleihen an
Kleinanleger im Vereinigten Königreich nach der UK PRIIPs-Verordnung
rechtswidrig sein.

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München, Stuttgart, Tradegate Exchange; London, Börse
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1186897 21.04.2021

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Quelle: dpa-AFX